国元证券股份有限公司 关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 2016年度保荐工作报告 保荐机构名称：国元证券股份有限公司 被保荐公司简称：视觉中国 保荐代表人姓名：罗欣 联系电话：18621925599 保荐代表人姓名：于晓丹 联系电话：18616810076 一、保荐工作概述 项目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的 0 次数 2.督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司是 资源的制度、募集资金管理制度、内控 制度、内部审计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度是 3. 募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 3次，分别核查了包括与募集资金相关 的财务资料、银行对账单等相关资料。 （2）公司募集资金项目进展是否与信是 息披露文件一致 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 2 （2）列席公司董事会次数 3 （3）列席公司监事会次数 1 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 1 （2）现场检查报告是否按照本所规定是 报送 （3）现场检查发现的主要问题及整改 针对保荐机构提出的加强募集资金管 情况 理和使用的建议，公司已结合实际情况 开始整改。 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 11次 （2）发表非同意意见所涉问题及结论 不适用 意见 7.向本所报告情况（现场检查报告除 外） （1）向本所报告的次数 0 （2）报告事项的主要内容 不适用 （3）报告事项的进展情况或整改情况 不适用 8.关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 无 （2）关注事项的主要内容 不适用 （3）关注事项的进展或者整改情况 不适用 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合是 规 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 1 （2）培训日期 2017年4月14日 1、持续督导期间控股股东及实际控制 人、董事、监事、高级管理人员的股票 （3）培训的主要内容 交易； 2、上市公司募集资金使用和管理； 3、其他信息披露要点。 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 不适用 2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用 3.“三会”运作 无 不适用 4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用 5.募集资金存放及使用 无 不适用 6.关联交易 无 不适用 7.对外担保 无 不适用 8.收购、出售资产 无 不适用 9.其他业务类别重要事项（包括对 外投资、证券投资、委托理财、财无 不适用 务资助、套期保值等） 10．发行人或其聘请的中介机构配无 不适用 合保荐工作的情况 公司存在个别募集资 督促公司尽快整改； 11.其他（包括经营环境、业务发 金使用有关凭证摘要 建议公司加强对募集 展、财务状况、管理状况、核心技描述不够准确的情资金使用情况的管 术等方面的重大变化情况） 形。 理。 三、公司及股东承诺事项履行情况 发行人及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及 解决措施 4、10名一致行动人（廖道训、吴 玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、高玮、是 不适用 梁世平）所做的关于避免同业竞 争的承诺 5、10名一致行动人（廖道训、吴 玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、高玮、是 不适用 梁世平）所做的关于减少和规范 关联交易的承诺 6、10名一致行动人（廖道训、吴 玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、高玮、是 不适用 梁世平）所做的关于保证上市公 司独立性的承诺 8、吴春红、廖道训、柴继军所做 的关于其直接持有的股份与“华是 不适用 泰柏瑞-视觉中国资产管理计划” 在重大权益变动信息披露、要约 收购等法定义务时时股份合并计 算的承诺 9、2015年公司非公开发行对象常 州产业投资集团有限公司、江苏 慧德科技发展有限公司、江苏武 进国经投资发展有限公司、东方 证券股份有限公司、华泰柏瑞基是 不适用 金-上海银行-东方证券-视觉中 国特定多客户资产管理计划、华 泰柏瑞基金-上海银行-视觉中国 特定多客户资产管理计划关于股 份锁定的承诺 四、其他事项 报告事项 说明 1.保荐代表人变更及其理由 未变更 2.报告期内中国证监会和本所对保荐 机构或其保荐的发行人采取监管措施无 的事项及整改情况 3.其他需要报告的重大事项 无 保荐代表人（签字）：罗欣 、于晓丹 国元证券股份有限公司 2017年4月27日