证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-024 中青旅控股股份有限公司 非公开发行限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次限售股上市流通数量为21,121,776股； 本次限售股上市流通日期为2017年5月9日。 一、本次限售股上市类型 1、本次上市流通限售股类型为非公开发行限售股。 2、核准情况： 经中国证券监督管理委员会2014年4月14日出具的《关于核准中青旅控股 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】403 号文）核准，中 青旅控股股份有限公司（以下简称“中青旅”或“公司”）向公司控股股东中国青旅集团公司（以下简称“青旅集团”）以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行 6,721 万股人民币普通股，公司总股本由 41,535 万股增加到48,256万股。 3、股份登记情况： 本次发行新增股份已于2014年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。 4、非公开发行股份锁定期安排 青旅集团认购的股份上市时间为2017年5月9日（自2014年5月9日起限 售36个月）；其他7名股东认购的股份上市时间为2015年5月11日（自2014 年5月9日起限售12个月,因2015年5月9日、10日为周六日，故上市日期 顺延至其后的第一个交易日）。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司于2014年9月12日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议通过 了公司2014年中期利润分配及资本公积金转增股本预案:以公司2014年中期总 股本482,560,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币现 金（含税）；同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股。上 述利润分配方案已于2014年9月30日实施完毕。 此次利润分配方案实施后，公司原有限售条件的流通股由原 6,721 万股变 更为10,081.5万股，原无限售条件的流通股由原 41,535万股变 更为62,302.5万股，公司总股本由原 48,256万股变更为72,384万股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 青旅集团作为前述非公开发行股份的认购方，作出以下承诺：本次认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。青旅集团严格履行了上述承诺。 青旅集团其他相关承诺均已在公司2016年年度报告中进行披露并均得到了 严格履行，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、中介机构核查意见 公司 2013年度非公开发行保荐机构西南证券股份有限公司对公司本次限 售股上市流通进行了核查，并出具如下核查意见： 经核查，本保荐机构认为：本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量及上市流通时间符合《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规章的要求；中青旅上述内容的信息披露真实、准确、完整。 本保荐机构同意中青旅本次解除限售股份上市流通。 六、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为21,121,776股； 本次限售股上市流通日期为2017年5月9日； 本次限售股上市流通后，公司2013年度非公开发行的股票已全部上市流通。 本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下： 序 股东 持有限售股 持有限售股 本次上市流 剩余限售股 号 名称 数量（单位：占公司总股 通数量（单数量（单位： 股） 本比例(%) 位：股） 股） 1 中国青旅集团公司 21,121,776 2.92 21,121,776 0 七、股本变动结构表如下： 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国家持有股份 有限售条件的2、国有法人持有股份 21,121,776 -21,121,776 0 流通股份 3、其他境内法人持有股份 有限售条件的流通股份合计 21,121,776 -21,121,776 0 无限售条件的A股 702,718,224 +21,121,776 723,840,000 流通股份 无限售条件的流通股份合计 702,718,224 +21,121,776 723,840,000 股份总额 723,840,000 0 723,840,000 八、上网公告附件 西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见。 特此公告。 中青旅控股股份有限公司董事会 二�一七年五月三日