东北证券股份有限公司 关于福建龙洲运输股份有限公司 2016年度保荐工作报告 保荐机构名称：东北证券股份有限公司 被保荐公司简称：龙洲股份（002682） 保荐代表人姓名：尹清余 联系电话：010-63210711 保荐代表人姓名：王静波 联系电话：010-63210718 一、保荐工作概述 项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披 是 露文件 （2）未及时审阅公司信息披露 无 文件的次数 2．督导公司建立健全并有效执 行规章制度的情况 （1）是否督导公司建立健全规 章制度（包括但不限于防止关 联方占用公司资源的制度、募 是 集资金管理制度、内控制度、 内部审计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规 是 章制度 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次 4 数 （2）公司募集资金项目进展是 是 否与信息披露文件一致 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 0 （2）列席公司董事会次数 0 （3）列席公司监事会次数 0 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 1 （2）现场检查报告是否按照本 是 所规定报送 1、首发募集资金使用情况 截止 2016年12月27日，公司首发募集资金余额 3,409.16余万元，主要是货运车辆投放项目、武平龙洲物流 园项目等尚未投资完毕所导致。东北证券持续督导项目组与 企业进行了沟通，对于首发货运车辆投放项目，建议公司根 据实际经营需要进行车辆购置；对于武平龙洲物流园项目， 要尽快完成项目竣工结算。如果项目不再需要继续投入或者 实施完成后，剩余募集资金使用可根据规定履行相应程序。 2、投资天津蔓莉项目情况 2015年1月15日，公司与旷智投资签署《关于天津市 蔓莉卫生制品有限公司之股权转让协议书》及其补充协议， 经各方协商一致，公司以转让总价款为人民币3,779万元受 让旷智投资持有的天津蔓莉的 65%股权,从而取得其压缩天 （3）现场检查发现的主要问题 然气（CNG）加工厂及加气站子站建设和经营权。 及整改情况 目前，天津CNG项目工程建设已基本完成，正在办理相关验 收等审批手续，2016年度未能按计划开业经营。东北证券持 续督导项目组建议公司根据协议约定加快天津CNG项目相关 的验收手续的办理，尽快实现投产运营。 3、营业利润下降的情况 2016年1-3季度，公司营业利润比上年同期下降 48.14%。主要原因如下：（1）受合福高铁、龙赣快铁的影 响，汽车客运业务下降，本期客运运输收入比上年同期减少 5,721.46万元；（2）公司商业保理收入比上年同期有所增 长，但对应收保理款当期计提资产减值准备大幅增加；（3） 天津市龙洲天和能源科技有限公司、龙岩畅丰专用汽车有限 公司等投资项目尚处于验收或者整合阶段，生产经营出现亏 损也导致营业利润下降。建议公司加快业务结构调整，对于 投资项目要加快提高生产经营及整合效率，尽快实现盈利。 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 5次 《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司 2016年度内部控制评价的核查意见》 《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司 2016年度内部控制规则落实自查表的核查意见》 《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司 2016年度日常关联交易预计的核查意见》 《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司 关联交易的核查意见》 （2）发表非同意意见所涉问题 无 及结论意见 7.向本所报告情况（现场检查报 告除外） （1）向本所报告的次数 0次 （2）报告事项的主要内容 不适用 （3）报告事项的进展或者整改 不适用 情况 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 是 2016年4月6日，公司因重大事项停牌。2016年7月5日， 公司发布重组预案，拟以12.06元/股发行5149.88万股，并支 付现金6.21亿元，合计作价12.42亿元收购兆华投资等5名交 易对方持有的天津兆华领先股份有限公司（以下简称“兆华 领先”）100%股权。兆华领先是一家以沥青特种集装箱的物 （2）关注事项的主要内容 贸服务、改性沥青加工、基质及改性沥青的仓储销售三者相 互促进结合为主要业务的企业，其立足于沥青产业，利用水 运、铁路运输和汽运的优势整合资源，完善物流网络，为客 户提供全方位的沥青采购、加工及物流、贸易服务。 2016年12月22日，公司发行股份及支付现金购买兆华领 先100%股权并募集配套资金事项通过中国证监会并购重组 审核委员会审核。 2017年2月14日，公司收到证监会核发的《关于核准福 （3）关注事项的进展或者整改 建龙洲运输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行 情况 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕 191号）。2017年2月，本次交易标的资产已经完成过户。 9.保荐业务工作底稿记录、保管 是 是否合规 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 1次 （2）培训日期 2016年12月12日 1、《中华人民共和国公司法》（2014年修订）； 2、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）； 3、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年10 月修订） （3）培训的主要内容 4、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015年修订）》； 5、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监 会公告[2016]1号）。 6、《上市公司停复牌业务备忘录》 7、《上市公司信息披露管理办法》 11.其他需要说明的保荐工作情无 况 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 不适用 2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用 3．“三会”运作 无 不适用 4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用 截止2016年12月27日，公司首发募集 资金余额3,409.16余万元，主要是货运 车辆投放项目、武平龙洲物流园项目等 尚未投资完毕所导致。东北证券持续督 首发募集资金 导项目组与企业进行了沟通，对于首发 5.募集资金存放及使用 货运车辆投放项目，建议公司根据实际 未使用完毕 经营需要进行车辆购置；对于武平龙洲 物流园项目，要尽快完成项目竣工结算。 如果项目不再需要继续投入或者实施完 成后，剩余募集资金使用可根据规定履 行相应程序。 6.关联交易 无 不适用 7.对外担保 无 不适用 8.收购、出售资产 投资天津蔓莉项 2015年1月15日，公司与旷智投 目未能按计划投 资签署《关于天津市蔓莉卫生制品有限 入经营 公司之股权转让协议书》及其补充协议， 经各方协商一致，公司以转让总价款为 人民币3,779万元受让旷智投资持有的 天津蔓莉的 65%股权,从而取得其压缩 天然气（CNG）加工厂及加气站子站建设 和经营权。目前，天津CNG项目工程建 设已基本完成，正在办理相关验收等审 批手续，2016 年度未能按计划开业经 营。东北证券持续督导项目组建议公司 根据协议约定加快天津CNG项目相关的 验收手续的办理，尽快实现投产运营。 目前该项目母站已于2017年4月通过竣 工验收并取得经营许可。 9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用 财务资助、套期保值等） 10．发行人或者其聘请的中介机 无 不适用 构配合保荐工作的情况 公司 2015年度营业利润出现大幅下降 的情况。2016年1-3季度，公司营业利 润较上年同期也下降了48.14%。保荐机 11.其他（包括经营环境、业务 构建议公司加快业务结构调整，对于投 发展、财务状况、管理状况、核 营业利润变动 资项目要加快提高生产经营及整合效 心技术等方面的重大变化情况） 率，尽快实现盈利。2016年度，公司实 现营业收入237,763.85万元，实现营业 利润3,172.26万元，比上年同期大幅增 长，公司的整体盈利水平得到提升。 三、公司及股东承诺事项履行情况 是否履行 未履行承诺 公司及股东承诺事项 承诺 的原因及 解决措施 公司分红回报规划：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合 的方式分配股利，在条件允许的情况下可以进行中期利润分配。公 是 不适用 司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司累计未分配利润达到或超过股本100%时，可以发放股票 股利。 公司控股股东交通国投承诺： 我公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及龙洲运输章程的 有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我公司事项的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务；我公司承诺杜绝一切非法 占用龙洲运输的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求龙洲运 是 不适用 输向我公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循 市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的 必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化 的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。 公司控股股东交通国投承诺： 1、截至本承诺作出之日，本公司及本公司直接或间接控制的其 他企业所从事的业务与龙洲运输的业务不存在直接或间接的同业 竞争。 2、未来在本公司作为龙洲运输控股股东期间，本公司及本公司 直接或间接控制的其他企业不会以任何方式参与或进行任何与龙 洲运输所从事的业务有竞争的业务活动。 3、对于本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将来可能出 是 不适用 现的所从事的业务与龙洲运输有竞争的情况，承诺在龙洲运输提出 要求时将有竞争的业务优先转让给龙洲运输或作为出资投入龙洲 运输，并将促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进 行正常商业交易的基础上确定的。 4、如出现因本公司直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导 致龙洲运输的权益受到损害的情况，本公司将承担相应的赔偿责 任。 公司控股股东交通国投承诺： 2015年7月11日的前六个月内不存在减持公司股份的情形，并自 是 不适用 2015年7月10日起六个月内不减持所持有的公司股份。 王跃荣、苏龙州、袁合志、章伟民承诺： 2015年7月11日的前六个月内不存在减持公司股份的情形，并自 是 不适用 2015年7月10日起六个月内不减持所持有的公司股份。 公司发行股份及支付现金购买资产涉及的承诺： 具体内容详见公司2017年3月28日刊载于巨潮资讯网的《福建龙洲 是 不适用 运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关方作出的主要承诺事项》 四、其他事项 报告事项 说明 1.保荐代表人变更及其理由 无，不存在前述情况。 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 无，不存在前述情况。 情况 3.其他需要报告的重大事项 无 （此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签章页） 保荐代表人签名： 尹清余 王静波 保荐机构：东北证券股份有限公司 2017年5月4日