中信证券股份有限公司 关于 海南海德实业股份有限公司 重大资产出售 之 2016年度持续督导工作报告书 独立财务顾问 二�一七年五月 中信证券股份有限公司 关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售 之 2016年度持续督导工作报告书 股票简称 海德股份 证券代码 000567 报告期间 2016年 报告提交时间 2017年5月4日 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中信证券股份有限公司接受海南海德实业股份有限公司委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2016年年度报告，出具了本持续督导工作报告书。 目录 目录......2 释义......2 第一节 交易资产的交付或者过户情况......5 一、本次交易方案......5 二、相关资产交割情况......6 （一）资产交付及过户情况......6 （二）财务顾问核查意见......7 第二节 相关协议及承诺的履行情况......8 一、相关协议的履行情况......8 二、相关承诺的履行情况......8 三、独立财务顾问核查意见......9 第三节 盈利预测的实现情况......10 第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......11 一、主要经营业务发展情况......11 二、独立财务顾问核查意见......12 第五节 公司治理结构与运行情况......13 一、持续督导期内公司治理结构和运行情况......13 （一）关于股东与股东大会......13 （二）关于董事与董事会......13 （三）关于监事与监事会......13 （四）关于上市公司高级管理人员......14 （五）关于上市公司与控股股东......14 （六）关于信息披露及透明度......15 二、独立财务顾问核查意见......15 第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项......16 释义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书 指 《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司 重大资产出售之2016年度持续督导工作报告书》 上市公司、海德股份、公指 海南海德实业股份有限公司 司 耀江房产、交易对方 指 浙江省耀江房地产开发有限公司 平湖耀江、标的公司 指 平湖耀江房地产开发有限公司 永泰控股 指 永泰控股集团有限公司 安徽海德 指 安徽海德城市建设有限公司 永泰控股 指 永泰控股集团有限公司 永泰能源 指 永泰能源股份有限公司 海�宰使� 指 海�宰什�管理有限公司 标的资产、交易标的、标指 平湖耀江24%股权 的股权 本次重大资产出售、本次指 海德股份将其所持有的平湖耀江24%股权出售给耀江房产， 重组、本次交易 耀江房产以现金购买标的股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中信证券、独立财务顾问指 中信证券股份有限公司 中天评估、评估机构 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 《海南海德实业股份有限公司股权转让涉及其持有的平湖 《评估报告》 指 耀江房地产开发有限公司24%股权价值评估报告》（苏中资 评报字（2015）第C1035号） 《股权转让协议》 指 《海南海德实业股份有限公司与浙江省耀江房地产开发有 限公司关于平湖耀江房地产开发有限公司的股权转让协议》 审计基准日、评估基准日指 2015年6月30日 报告期 指 2016年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元 第一节 交易资产的交付或者过户情况 一、本次交易方案 海德股份将其所持有的平湖耀江24%股权出售给平湖耀江控股股东耀江房产。本次交易的情况概要如下： 1、在本次交易前，耀江房产持有平湖耀江51%股权，为平湖耀江第一大股东； 2、本次交易的交易方式为上市公司出售资产，耀江房产向上市公司支付现金购买交易标的； 3、本次交易中，交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为准。根据中天评估出具的《评估报告》，经双方友好协商，确定本次股权转让交易价格为8,750.46万元； 4、本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，不构成借壳上市； 5、上市公司与交易对方不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。 2015年7月13日，平湖耀江召开2015年第二次临时股东会，作出如下决议：一致同意股东海德股份将其持有的平湖耀江24%的股权转让给耀江房产，转让价格根据中天评估的评估结果预估值确定为人民币8,750.46万元。如果评估机构出具的《评估报告》中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定转让价格，并签订书面补充协议。一致同意因本次股权转让事宜修改公司章程的《章程修正案》。一致同意委托胡强办理本次股权转让事宜的工商变更登记手续。 2015年7月13日，耀江房产召开2015年第三次临时股东会，经与会股东（代表）认真审议，一致同意耀江房产受让海德股份持有的平湖耀江24%股权。 根据中天评估出具的《评估报告》，标的资产评估基准日估值为8,750.46万元。 2015年9月25日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了：（1）《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》；（2）《关于公司重大资产出售的议案》；（3）《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》；（4）《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；（5）《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的 的议案》；（6）《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》；（7）《关于公司本次重大资产出售符合 第四条规定的议案》；（8）《关于公司本次重组相关主体不存在依据 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》；（9）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。《股权转让协议》的生效条件全部成就，同本次重组相关的批准程序完成。 二、相关资产交割情况 （一）资产交付及过户情况 根据《股权转让协议》约定，《股权转让协议》生效之日起五个工作日内，耀江房产向海德股份支付股权转让价款人民币4,000万元；《股权转让协议》生效之日起十个工作日内，耀江房产向海德股份付清余款。股权转让价款全部支付完毕后五个工作日内，海德股份和耀江房产配合标的公司向其主管工商行政管理部门提交本次标的股权转让的相关变更登记申请文件。资产交割的具体情况如下：2015年9月25日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重组的相关议案，《股权转让协议》的生效条件全部成就。上市公司及交易对方按照《股权转让协议》约定开始办理标的资产交割和过户工作； 2015年9月30日，上市公司收到耀江房产支付的首笔股权转让款4,000万元；2015年10月14日，上市公司收到耀江房产支付的股权转让款4,750.46万元。 至此，上市公司全额收到本次股权转让款8,750.46万元； 2015年10月21日，耀江房产开始办理股权转让过户和工商变更登记手续； 2015年10月26日，上市公司持有的平湖耀江24%股权转让过户和工商变更登记手续办理完成，本次交易结束。 本次交易为上市公司出售标的公司股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有的债权和标的公司承担的债务仍由标的公司享有和承担。 本次交易不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。 （二）财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与耀江房产已完成标的资产交割过户事项。本次重大资产出售完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。 第二节 相关协议及承诺的履行情况 一、相关协议的履行情况 本次交易涉及的协议主要为《股权转让协议》。该协议已履行完毕。 二、相关承诺的履行情况 1、关于同业竞争的承诺 本次交易后，为了避免上市公司日后经营中产生同业竞争，海德股份实际控制人王广西先生已出具了避免同业竞争的承诺：“本人及本人直接控股、间接控股及实际控制的企业目前不存在与海德股份主营业务构成同业竞争的业务，以后也不从事与海德股份主营业务构成同业竞争的业务”。 承诺时间：2015年7月22日；承诺期限：长期有效。 2016 年度，上市公司逐渐实现业务转型，投资设立海�宰使茏ㄒ荡邮虏涣� 资产的管理、投资及处置业务。为避免上市公司同永泰控股拥有北京海融宏信投资管理有限公司，永泰控股通过永泰能源拥有北京润泰创业投资管理有限公司、华�N资产管理有限公司的控制权与海�宰使茉谖蠢葱纬汕痹谕�业竞争，海德股份的实际控制人王广西先生出具了《海南海德实业股份有限公司实际控制人关于避免同业竞争的声明与承诺》、永泰控股出具了《永泰控股集团有限公司关于避免同业竞争的声明与承诺》、永泰能源出具了《永泰能源股份有限公司关于避免同业竞争的声明与承诺》，承诺保证北京润泰创业投资管理有限公司、华�N资产管理有限公司及北京海融宏信投资管理有限公司不会从事任何与海德股份构成竞争的业务，并对违反上述承诺而给海德股份造成的经济损失承担赔偿责任。 2016年度，承诺人不存在违反上述承诺之情形。 2、关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺 本次交易中，上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。 承诺时间：2015年8月31日；承诺期限：长期有效；承诺情况：截至本报 告书签署日，承诺人不存在违反上述承诺之情形。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次重大资产出售相关协议已经履行完成，不存在违反承诺的情形。 第三节 盈利预测的实现情况 本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。 第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发 展现状 一、主要经营业务发展情况 上市公司从2014年开始寻求公司战略转型，谋求更稳健的发展道路。转型期间，上市公司总体上进一步收缩房地产项目的投资，加快回笼房地产项目资金的同时开展贸易业务，稳定公司在转型期的正常生产经营，并积极尝试转型进入不良资产管理行业。 2016年7月1日，公司取得《西藏自治区人民政府关于同意设立海�宰什�管理有限公司的批复》（藏政函[2016]97号），同意公司全资设立海�宰什�管理有限公司；2016年7月4日，海�宰使芡瓿晒ど套⒉幔�2016年10月11日，海�宰使苁盏揭�监会下发的编号为银监办便函（2016）1692号中国银监会关于公布地方资产管理公司名单的通知，海�宰使苋〉貌涣甲什�管理业务资格，公司转型进入不良资产管理行业。 2015年10月，公司公告非公开发行股票事项，拟向公司间接控股股东永泰控股定向增发48亿元用于投入不良资产管理公司，其中38亿元用于增资海�宰使埽�10亿元用于偿还设立海�宰使艿南喙亟杩睢：缶�公司第八届董事会第三次会议和2016年第五次临时股东大会审议通过，公司将募集资金规模由48亿元调减至38亿元。2017年1月18日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申请获得审核通过。 2016年度，公司主营业务开展主要包括以前年度留存的车库等房产的销售和租赁，以及开展资产管理业务。由于公司处于转型期，以及不良资产管理业务的特点，资产管理业务未在2016年形成收入。公司实现营业收入4,442.87万元，较上年同期增加184.91%，主要系出售存货（车库）及其他房产增加收入所致；实现营业利润251.11万元，较上年同期减少89.69%，系报告期内财务费用增加、投资收益减少所致。由于营业利润下滑，对应实现归属于上市公司股东的净利润297.77万元，较上年同期减少87.19%。 报告期内，上市公司贯彻既定转型发展目标，保持公司在转型期内的正常生产经营及稳定。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2016年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。 第五节 公司治理结构与运行情况 一、持续督导期内公司治理结构和运行情况 （一）关于股东与股东大会 上市公司能够平等对待所有股东，并能确保所有股东充分行使自己的权利。 上市公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规的规定。 （二）关于董事与董事会 上市公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。董事会的召集、召开、董事授权委托等事项均符合相关法律、法规的要求。董事会决议均进行了及时充分的披露。 报告期内，上市公司董事变动情况如下： 鉴于公司第七届董事会的任期已经届满，2016年9月9日，公司董事会召 开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。 公司董事会提名郭怀保先生、王彬先生、费志冰先生、朱新民先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名朱新蓉女士、唐光兴先生、王子健先生为公司第八届董事会独立董事候选人。 2016年9月26日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关 于公司董事会换届选举的议案》，选举郭怀保先生、王彬先生、费志冰先生、朱新民先生为公司第八届董事会董事；选举朱新蓉女士、唐光兴先生、王子健先生为公司第八届董事会独立董事。 （三）关于监事与监事会 上市公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大决策事项的讨论，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，对董事、高级管理人员执行上市公司职务的行为进行监督，维护了上市公司及股东的合法权益。 报告期内，上市公司监事变动情况如下： 鉴于公司第七届监事会的任期已经届满，2016年9月9日，公司监事会召 开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，公司监事会拟提名王忠坤先生、涂为东先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人。 2016年9月20日，公司召开职工大会，通过无记名投票表决方式选举何燕 女士为公司第八届监事会职工代表监事。 2016年9月26日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关 于公司监事会换届选举的议案》，选举王忠坤先生、涂为东先生为公司第八届监事会监事。 （四）关于上市公司高级管理人员 报告期内，上市公司高级管理人员变动情况如下： 钟勇先生、王光先生于2016年9月25日任期届满离任。 2016年9月26日，公司召开第八届董事会第一次会议，经会议审议通过， 聘任费志冰先生为公司总经理；聘任梁译之先生、裴余一女士为公司副总经理；聘任朱新民先生为公司总会计师并兼任董事会秘书。 （五）关于上市公司与控股股东 本次重大资产出售完成后，上市公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，上市公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。 （六）关于信息披露及透明度 上市公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和深交所《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自2015年10月公告本次重大资产 出售实施完成后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。 第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售之2016年度持续督导工作报告书》之签字盖章页） 中信证券股份有限公司 2017年 5月 4日