证券代码：601919 证券简称：中远海控 编号：2017-021 中远海运控股股份有限公司关于下属公司 受让十四艘大型在建集装箱船舶暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）下属公司东方富利 国际有限公司（以下简称“东方富利”），于2015年10月30日，与中国 船舶工业贸易公司（以下简称“中船工贸”）、上海外高桥造船有限公司（以 下简称“高桥造船”）签署了六份《21000TEU 集装箱船建造合同》（编 号分别为：H1416/H1417/H1420/H1427/H1428/H1429，以下合称 “21000TEU 造船合同”），由高桥造船为东方富利建造六艘 21000TEU 箱位的集装箱船舶。中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”） 下属公司COSCO(Cayman)MercuryCo.,Ltd.（以下简称“中远水星”）拟 通过受让合同的方式购买该六艘在建的 21000TEU 箱位的集装箱船舶 （以下简称“21000TEU船舶交易”）。 中远海发下属公司中远海运发展（香港）有限公司（以下简称“中 远海发香港”），于2015年7月29日，与中船工贸和上海江南长兴造船有限 责任公司（以下简称“江南造船”）签署了八份《13500TEU集装箱船建造合 同》（编号分别为：H3025/H3026/H3027/H3028/H3029/H3030/H3031/H3032， （以下合称“13500TEU造船合同”），由江南造船为中远海发香港建造八艘 13500TEU箱位的集装箱船舶。本公司下属公司中远水星拟通过受让合同的 方式购买该八艘在建的13500TEU集装箱船舶（以下简称“13500TEU船舶 交易”，“13500TEU船舶交易”与“21000TEU船舶交易”合称“本次交易”）。 本次交易为关联交易。 本次交易不构成重大资产重组。 本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。 一、 关联交易概述 （一）21000TEU船舶交易 2017年5月4日，中远水星（新买方）与东方富利（原买方）、中船工贸 及高桥造船（共同作为卖方）就受让21000TEU造船合同签署了《更新协议》， 约定东方富利将其在21000TEU造船合同项下的所有权利、利益、责任及债务转 让给中远水星，并将合同主体更新为中远水星，中船工贸和高桥造船同意上述更新事项；同日，中远水星（作为新买方）与东方富利（作为原买方）就受让21000TEU造船合同签署《协议备忘录》，约定东方富利将21000TEU造船合同项下的买方权利和义务转让给中远水星。根据《协议备忘录》中约定的计算方式，21000TEU船舶交易的总价款预计为840,220,000美元【约合5,797,518,000元人民币,以人民币兑美元1:6.9的汇率换算，下同（协议如有约定按协定汇率）】，其中将向东方富利支付98,329,000美元（约合678,470,100元人民币）。 （二）13500TEU船舶交易 2017年5月4日，中远水星（新买方）和中远海发香港（原买方）、中船工 贸及江南造船（共同作为卖方）就受让13500TEU造船合同签署《13500TEU集 装箱船建造合同买方变更协议》（以下简称“《变更协议》”），约定中远海发香港将其在13500TEU造船合同项下的所有权利、义务、债权、债务等全部转让给中远水星，中远水星同意接受此概括转让，中船工贸和江南造船同意上述关于造船合同权利义务的概括转让；同日，中远水星与中远海发香港就受让13500TEU造船合同签署《<13500TEU 集装箱船建造合同>转让协议》（以下简称“《转让协议》”），约定中远海发香港将《13500TEU 造船合同》项下的买方权利和义务转让给中远水星。根据《转让协议》中约定的计算方式，13500TEU船舶交易的总价款预计为939,02.62万美元（约合647,928.08万元人民币），其中将向中远海发香港支付10,974.62万美元（约合75,724.88万元人民币）。 本次交易涉及的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；本次交易标的资产为在建船舶，不涉及营业收入；本次交易的标的资产为非股权资产且不涉及负债，不适用资产净额标准；因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 东方富利和中远海发香港均为中远海发（上海证券交易所上市公司，代码：601866；及香港联交所上市公司，代码：02866）全资子公司，本公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司持有中远水星100%股权，中国远洋海运集团有限公司同为中远海发和本公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司与中国远洋海运（及其下属公司）之间的关联交易；高桥造船和江南造船的实际控制人均为中国船舶工业集团公司，本次交易项下与高桥造船和江南造船的交易需合并计算。本次交易的交易金额预计为177,924.62万美元（约合人民币1,227,679.88万元，其中约合人民币143,571.89万元人民币将付给东方富利和中远海发香港），已超过3,000万元人民币且超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易需提交本公司股东大会审议批准。 二、 关联方介绍 东方富利成立于2011年5月11日，注册股本为115,774,244.5元人民币， 注册地为香港特别行政区，主营业务为船舶持有及管理、融资及租赁服务。截至2016年12月31日，东方富利经审计的资产总额为1,591,264,980.54元人民币，资产净额为 1,580,272,159.43元人民币。2016年度东方富利营业收入为37,871,759.38元人民币，净利润为18,328,328.57元人民币。东方富利为中远海发全资子公司。 中远海发香港成立于2002年7月3日，注册股本为12,147,147,541.65元人 民币，注册地为香港特别行政区，主营业务为船舶租赁、集装箱租赁。截至2016 年12月31日，中远海发香港经审计的资产总额为68,731,764,543.69元人民币， 资产净额为 184,666,551.07元人民币。2016年度中远海发香港营业收入为 11,238,629,028.34元人民币，净利润为-1,523,407,174.47元人民币。中远海发香 港为中远海发全资子公司。 三、 关联交易标的基本情况 (一) 21,000TEU船舶交易 1、交易标的 本项交易的标的为六艘在建的21000TEU船舶，该标的上不存在抵押、质 押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况；本项交易不涉及债权债务转移。根据21000TEU 造船合同，东方富利已向高桥造船及中船工贸支付六艘 21000TEU集装箱船舶第一期进度款，总金额为83,988,000美元（约合579,517,200元人民币）。截至2017年2月28 日，六艘在建的21000TEU 船舶的账面价值为57,838.46万元人民币。 2、交易价格确定的原则和方法 交易价格依据中通诚资产评估有限公司出具的以 2017年2月28日为评估 基准日的船舶评估价值为基础确定。中通诚资产评估有限公司具备证券、期货业务资格。本次采用的评估方法为成本法，标的评估结果如下： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2017年 2月 28日 产权持有者：东方富利国际有限公司 金额单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=(B-A)/A×100% 固定资产- 1 57,838.46 57,838.46 0.00 0.00% 船舶 假设付款日期为2017年6月30日或前后： （1）过渡期间（评估基准日至付款日期）内有关 21000TEU船舶的监造 人员工资总额估计约为1,396,114元人民币。 （2）东方富利于过渡期间根据 21000TEU造船合同的条款向高桥造船及 中船工贸支付的总造船进度款估计为13,998,000美元。 根据《协议备忘录》，中远水星应向东方富利支付的价款估计为 98,329,000 美元（约合678,470,100元人民币）。根据《协议备忘录》及《更新协议》，中远 水星将根据建造进度向高桥造船及中船工贸支付 21000TEU 造船合同项下剩余 的进度款，合共为741,894,000美元（约合5,119,068,600人民币）。本项交易项 下中远水星应支付总价款预计为84,022万美元（约合579,751.8万元人民币）。 (二) 13,500TEU船舶交易 1、交易标的 本项交易的标的为八艘在建的13500TEU船舶，该标的上不存在抵押、质押 及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况；本项交易不涉及债权债务转移。按照13500TEU造船合同，中远海发香港已向中船工贸及江南造船支付八艘13500TEU集装箱船舶第一期进度款，总金额为93,440,000美元（约合644,736,000人民币）；截至2017年2月28日，八艘在建的13500TEU船舶的账面价值为66,742.40万元人民币。 2、交易价格确定的原则和方法 交易价格依据中通诚资产评估有限公司出具的以 2017年2月28日为评估 基准日的船舶评估价值为基础确定。中通诚资产评估有限公司具备证券、期货业务资格。本次采用的评估方法为成本法，标的评估结果如下： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2017年 2月 28日 产权持有者：中远海运发展(香港)有限公司 金额单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=(B-A)/A×100% 固定资产-船舶 1 66,742.40 66,742.40 0.00 0.00% 假设付款日期为2017年6月30日或前后： （1） 于过渡期间就13500TEU船舶资本化的利息总额估计为 716,544美 元。 （2）过渡期间有关 13500TEU船舶的监造人员工资总额估计约为 1,861,485元人民币。 （3）中远海发香港于过渡期间根据 13500TEU造船合同的条款向中船工 贸及江南造船支付的总进度款估计为11,680,000美元。 中远水星应向中远海发香港支付的价款估计约为 10,974.62 万美元（约合 75,724.88万元人民币）。 按照《转让协议》及《变更协议》，中远水星将根据建造进度向中船工贸及江南造船支付13500TEU造船合同项下余下的进度款，合计为829,280,000美元（约合5,722,032,000人民币）。同时，该等价款可在(i)延期交船；(ii)航速不足；(iii)油耗过高；(iv)实际载重量不足；或(v)集装箱载量不足的情况下调整。 本项交易项下中远水星应支付总价款预计为 93,902.62万美元（约合 641,928.08人民币）。 四、 关联交易的主要内容和履约安排 协议1：转让协议 （1）协议签署方：中远海发香港（出让方、甲方） 中远水星（受让方、乙方） （2）交易价格：每艘成交价格由“a，” “b”，“c”和“d”四部分构成。成交价格的计算公式如下：成交价格 = “a”+ “b”+ “c”+ “d” “a”指评估价格，应按照评估基准日的评估价格 83,428,001.82 元人民币，以汇 率6.8750换算成美元，由乙方支付给甲方。 “b”指自评估基准日至实际付款日期间发生的资本化利息，计算公式为： “b”=22,392美元/月÷30天×（实际付款日－评估基准日） 即：将每月（30天）22,392美元除以30天，换算为每天的金额，再乘以自评 估基准日至实际付款日期间的实际天数。 “c”指自评估基准日至实际付款日期间发生的监造人员工资，并应根据乙方将该款项支付给甲方前的第十个工作日由中国人民银行公布的人民币兑美元的汇率换算成美元，由乙方以美元支付给甲方。计算公式为： “c”= 人民币58,171.42元/月÷30天×（实际付款日－评估基准日）÷乙方将该款 项支付给甲方前的第十个工作日由中国人民银行公布的人民币兑美元的汇率即：将每月（30天）人民币58,171.42元除以30天，换算为每天的金额，乘以自评估基准日至实际付款日期间的实际天数，再除以乙方将该款项支付给甲方前的第十个工作日由中国人民银行公布的人民币兑美元的汇率。 “d”指自评估基准日至实际付款日期间，甲方根据13500TEU船舶的建造合同向 卖方支付的任何造船进度款。 （3）付款期限：交易价款是自本协议生效之日起10 个工作日内由乙方支 付给甲方 （4）合同生效条件：除非甲乙双方另有书面约定，协议自满足如下所有条件时生效： 1）由甲方授权董事签字； 2）由乙方授权代表签字； 3）本公司股东大会批准同意本协议以及项下的交易； 4）中远海发股东大会批准同意本协议以及项下的交易。 （5）其他费用：评估基准日后的其他船舶监造费用应由乙方承担，每艘船每月不超过40,000元人民币. （6）权利和义务的转让：自实际收款日起，甲方在《船舶建造合同》下所有买方的权利、权益、义务、责任都转让给乙方并由乙方承担。因乙方未履行或未妥善履行13500TEU船舶建造合同下买方的义务和责任，或因卖方未履行或未妥善履行13500TEU船舶建造合同下卖方的义务和责任，与甲方无关，乙方应自行与卖方解决任何纠纷或索赔。 协议2：变更协议 （1）协议签署方：中远海发香港（原买方） 江南造船（卖方） 中远水星（新买方） 中船工贸 （2）主要条款： 在原买方收到新买方根据原买方与新买方于 2017年 5月 4 日签署的 《13500TEU 集装箱船建造合同转让协议》约定支付的成交价格之后，原买方 在《船舶建造合同》项下的权利、义务、债权及债务全部转让给新买方，新买方同意接受此概括转让，卖方同意原买方和新买方之间关于13500TEU造船合同权利义务的概括转让。 （3）合同生效条件：协议自各方法定代表人或授权代表签字后，并经本公司和中远海发股东大会审议通过后生效。 协议3： 更新协议 （1）协议签署方：东方富利（出让方、甲方） 中远水星（受让方、乙方） （2）交易价格：每艘成交价格由“a”，“b”，“c”三部分构成。成交价格的计算公式如下：成交价格 = “a”+ “b”+ “c” “a”指评估价格，应按照评估基准日的评估价格 96,397,426.27 元人民币，以汇 率6.8750换算成美元，由乙方支付给甲方。 “b”指自评估基准日至实际付款日期间发生的监造人员工资，并应根据乙方将该款项支付给甲方前的第十个工作日由中国人民银行公布的人民币兑美元的汇率换算成美元，由乙方以美元支付给甲方。计算公式为： “c”= 人民币58,171.42元/月÷30天×（实际付款日－评估基准日）÷乙方将该款 项支付给甲方前的第十个工作日由中国人民银行公布的人民币兑美元的汇率即：将每月（30天）人民币58,171.42元除以30天，换算为每天的金额，乘以自评估基准日至实际付款日期间的实际天数，再除以乙方将该款项支付给甲方前的第十个工作日由中国人民银行公布的人民币兑美元的汇率。 “c”指自评估基准日至实际付款日期间，甲方根据《船舶建造合同》向卖方支付的任何造船进度款。 （3）付款期限：交易价款是自本协议生效之日起10 个工作日内由乙方支 付给甲方 （4）合同生效条件：除非甲乙双方另有书面约定，协议自满足如下所有条件时生效： 1）由甲方授权董事签字； 2）由乙方授权代表签字； 3）本公司股东大会批准同意本协议以及项下的交易； 4）中远海发股东大会批准同意本协议以及项下的交易。 （5）其他费用：评估基准日后的其他船舶监造费用应由乙方承担，每艘船每月不超过40,000元人民币. （6）权利和义务的转让：自实际收款日起，甲方在《船舶建造合同》下所有买方的权利、权益、义务、责任都转让给乙方并由乙方承担。因乙方未履行或未妥善履行《船舶建造合同》下买方的义务和责任，或因卖方未履行或未妥善履行21000TEU造船合同项下卖方的义务和责任，与甲方无关，乙方应自行与卖方解决任何纠纷或索赔。 协议4： 协议备忘录 （1）协议签署方：东方富利（原买方） 高桥造船（卖方） 中远水星（新买方） 中船工贸 （2）主要条款： 在原买方收到新买方根据原买方与新买方于 2017年 5月 4 日签署的 《21000TEU 集装箱船建造合同转让协议》约定支付的成交价格之后，原买方 在《船舶建造合同》项下的权利、义务、债权及债务全部转让给新买方，新买方同意接受此概括转让，卖方同意原买方和新买方之间关于《船舶建造合同》权利义务的概括转让。 （3）合同生效条件：协议自各方法定代表人或授权代表签字后，并经本公司和中远海发股东大会审议通过后生效。 五、 本次交易的目的以及对上市公司的影响 按照本次交易收购集装箱船舶，相比于租用集装箱船舶将更有利于本公司及下属公司未来的发展战略及经营效益，预计本次交易将使本公司下属公司(i)优化船队结构及提升船队的整体竞争力；(ii)降低船舶相关运营成本及提升航线市场的市场竞争力；(iii)促进节能减排；及(iv)有利于提升安全管控及实现协同效应。 本次交易项下的13500TEU船舶及21000TEU船舶计划于2018年至2019年交付。 中远水星将以自有资金及银行借款支付本次交易项下的价款。预计本次交易不会对本公司的盈利、资产及负债产生任何不利财务影响。 六、 本次交易应当履行的审议程序 本次交易已于2017年5月4日经本公司第四届董事会第三十七次会议审议 通过，关联董事回避表决。本公司全体独立董事经事先查阅和审议所提供的全部资料，一致同意将与本次交易相关议案提交本公司董事会审议，同意批准该等议案并发表独立意见如下：本次关联交易协议的条款为一般商业条款，属公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形；公司关联董事就该项议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；全体独立董事同意该项关联交易。 本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次交易项下涉及相关评估报告尚需经中国远洋海运集团有限公司备案通过。 七、 上网公告附件 1、经独立董事签字确认的独立董事意见 2、东方富利国际有限公司拟转让在建船舶项目评估报告 3、中远海运发展（香港）有限公司拟转让在建船舶项目评估报告 特此公告。 中远海运控股股份有限公司董事会 2017年5月4日