证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2017---021 河北衡水老白干酒业股份有限公司关于 收到上海证券交易所《关于对河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017年5月4日，公司收到上海证券交易所《关于对河北衡水老白干酒业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0509号）（以下简称《问询函》）。《问询函》内容如下： 经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。 一、关于本次交易的主要风险 1.预案披露，标的公司丰联酒业为香港联交所上市公司联想控股的控股子公司。近期，因证监会关于中概股回归A股市场的政策尚在研究中，也有一些公司因此终止了相关重组计划。你公司本次重组涉及上述情形，在目前的政策环境下，能否实施存在重大不确定性。请补充披露：（1）公司和财务顾问是否充分知悉政策风险，是否对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评估；（2）在政策风险仍具有重大不确定性的情况下，公司董事会、交易对方、财务顾问仍继续推进本次重组，是否符合公司全体股东的合法权益；（3）请就上述事项进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。 2.预案披露，丰联酒业主要酒品牌包括承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵。预案同时披露，本次交易2017年度业绩承诺包含承德乾隆醉，2018年及2019年不包含。从销售区域来看，公司在冀北、冀中地区与承德乾隆醉竞 争激烈。请补充披露：（1）承德乾隆醉在冀北、冀中地区的市场占有率、主要渠道和分销模式、销售区域及占比、主要消费人群、报告期内前五大客户及销售收入和占比；（2）结合公司与承德乾隆醉的目标市场、市场占有及市场竞争情况，说明公司拟采取的整合计划及整合风险，是否会影响公司或承德乾隆醉的销售收入。如是，说明应对措施；（3）结合报告期内承德乾隆醉的主要经营数据，说明其2017年业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意见。 3.预案披露，丰联酒业承诺2017至2019年度除承德乾隆醉外净利润分别为 2,945万元、4,678.12万元、7,024.39万元，增幅较大。预案还披露本次交易有助 于公司在此期间通过逐步提高、稳步渗透方式加深对省外市场理解。请补充披露：（1）安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵各自主要产品的定价及定位、分销渠道和分销模式、经销商区域布局、报告期内前五大客户及其销售收入和占比、市场占有率、主要财务指标等；（2）结合前述情况说明安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵在报告期内的经营情况和竞争力，业绩预测增幅较大的合理性和承诺的可实现性；（3）公司拟采取的整合计划，公司现有品牌能否稳步渗透到省外市场。 请财务顾问发表意见。 二、关于标的资产的估值及财务状况 4.预案披露，本次交易作价13.99亿元，对应标的公司2016年净利润1,565.14 万元，市盈率近90倍，预案披露市盈率较高的原因为丰联酒业2016年计提无形 资产减值准备3,075.4万元、处置中泰商贸100%股权损失2,348.16万元，上述一 次性损益致使目标公司2016年度归母净利润减少5,423.56万元。另据公开信息 披露，标的公司2014年计提了大额商誉减值，导致当年大幅亏损。请补充披露： （1）上述无形资产减值的具体资产类别、账面原值、减值原因和减值后账面净值，并说明减值计提是否充分；（2）标的公司商誉的形成原因、账面原值、商誉减值的具体情况，并说明减值计提是否充分。请财务顾问和会计师发表意见。 5.预案披露，本次交易以收益法评估结果作为预估结论，收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。预案同时披露，本次交易资产评估与前期股权转让评估定价差异的原因，包括股权转让性质不同、交易方式和交易目的不同等。请补充披露：（1）股权转让性质、交易方式和交易目的是否影响标的公司预期未来现金流量和其他主要评估参数，如是，请说明具体影响及原因；（2）结合收益法评估模型，说明收益法评估是否包括除企业价值外的交易对价的评估，如否，请说明评估阶段考虑控制权溢价、流动性溢价等因素的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 6.预案披露，标的公司2015年、2016年净利润分别为-7,162.28万元、1,565.14 万元，分别实现营业收入11.87亿元、11.27亿元，呈小幅下滑趋势。2017年， 标的公司承诺业绩6,676.60万元，承诺业绩增幅较大。请结合标的公司近三年的 营业收入、毛利率、净利润、负债和财务费用等变化情况，说明标的公司在营业收入下滑的情况下，净利润持续改善的主要原因及可持续性。请财务顾问发表意见。 7.预案披露，标的公司2015年末负债总额33.93亿元，2016年末负债总额 15.59亿元，2016年1月，联想控股（天津）以现金15.13亿元增资标的公司。 请补充披露：（1）标的公司上述大额负债的形成原因、主要债权人及到期期限；（2）联想控股（天津）上述现金增持的主要考虑及资金用途。请财务顾问发表意见。 8.预案披露，曲阜孔府家尚有在建工程因未取得土地使用权而停止建设，请补充披露：（1）曲阜孔府家在未取得该土地使用权的情况下开工建设的原因；（2）取得该土地尚需办理的手续及进展；（3）后续费用及分担情况，评估时如何考虑该土地使用权及后续费用。请财务顾问发表意见。 9.预案披露，截至2017年2月，丰联酒业有36,770.11万元其他应付款，请 补充披露具体项目及金额。请财务顾问发表意见。 三、其他 10.预案披露，聚鑫贸易的酒类商品批发许可证将于2017年5月28日到期， 请补充披露续期进展及是否存在法律障碍。请财务顾问发表意见。 11.请对照本所《上市公司行业信息披露指引第十四号――酒制造》的规定，补充披露标的公司行业经营性信息。请财务顾问发表意见。 请你公司在2017年5月10日之前，针对上述问题对预案做相应补充，书面 回复我部并进行披露。 公司将尽快对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复，并及时履行相应信息披露义务。 特此公告。 河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会 2017年5月5日