证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2017-047 创业软件股份有限公司 第五届董事会第三十四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 创业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十四次会议的通知于2017年4月29日以邮件、传真等方式向各位董事发出，并于2017年5月4日在公司二楼会议室以现场与电话相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《创业软件股份有限公司章程》等有关规定。 此次会议由董事长葛航先生主持，参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议： 一、审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》 基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，公司计划以自筹资金进行股份回购，该部分回购的股份将作为公司后期员工持股计划之标的股份，过户至员工持股计划账户。具体回购方案如下： 1、回购股份的方式 回购股份的方式为二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式。 经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。 2、回购股份的用途 本次回购股份将作为后期实施公司员工持股计划的股票来源。 经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。 3、回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份价格为每股不超过人民币 39.37元/股。若公司在回购期内发生资 本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。 4、拟用于回购的资金总额以及资金来源 本次回购的资金总额最高不超过人民币15,000万元，资金来源为自筹资金。 经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。 5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类为本公司已发行的 A股股份。在回购资金总额不超过人民币 15,000万元、回购股份价格不超过人民币39.37元/股的条件下，回购股份约380万股， 占公司目前已发行总股本比例约1.56%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购 的股份数量为准。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。 6、回购股份的期限 回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日至2017年7月31日。如果在 此期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购股份超过380万股，则回购方案即实 施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。 7、与本次回购相关决议的有效期 与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。 本次股份回购事宜具体详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份以实施公司员工持股计划的预案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》 为配合本次回购公司股份用以实施员工持股计划相关事项能够顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司 A股股份过程中办理如下事宜： 1、授权公司董事会根据回购公告择机回购 A股股份，包括回购的方式、时间、 价格和数量等； 2、授权公司董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜； 3、本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》 鉴于公司实施了2016年度权益分派且公司激励计划原激励对象李定军等10人因已离职不符合激励条件，根据激励计划相关规定，同意对激励计划相关事项做相应调整。 具体详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：此项议案以9票赞成、0票反对、0票弃权，议案获得通过。 四、审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》 公司原激励对象李定军等10人因已离职不符合激励条件，根据《股票期权与限 制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”和第九章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，同意对上述人员已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票期权进行注销，已获授但尚未解锁的股限制性股票回购注销。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 五、审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一次解锁期解锁条件成就的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》 及《股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定以及公司2015年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一次解锁期解锁条件已满足，除1名激励对象因已离职不符合激励条件外，董事会同意涉及的27名激励对象在第一次解锁期可解锁限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。 具体详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一次解锁期解锁条件成就的公告》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 六、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》 公司拟于2017年5月22日（星期一）14：30召开2017年第二次临时股东大会 审议《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 特此公告。 创业软件股份有限公司 董事会 2017年5月5日