证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2017－035 深圳市麦达数字股份有限公司 关于公司股票交易异常波动的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动情况 深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：麦达 数字，证券代码：002137）连续两个交易日（2017年5月3日、2017年5月4 日）收盘价格涨幅累计偏离 20.36%。根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，公司股票交易属于异常波动的情形。 二、对重要问题的关注、核实情况说明 针对公司股票异常波动，公司对相关事项进行了核查，并问询了控股股东及实际控制人，现将有关情况说明如下： 1. 公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。 2. 公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较 大影响的未公开信息。 3. 公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。 4. 经核查，控股股东、实际控制人在股票异常波动期间未买卖公司股票。 5. 经核查，公司近期正在筹划2017年度限制性股票激励相关事项，相关议 案已于2017年5月4日经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，本次股 权激励计划的方案主要内容如下： （1）本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源均为公司向激 励对象定向发行A股普通股。 （2）本次激励计划拟授予的限制性股票数量为403.4674万股，占公司目前股 本总额57,638.2117万股的0.7%。其中首次授予363.1207万股，占本激励计划 草案公告时公司股本总额的0.63%；预留40.3467万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额的0.07%，预留部分占本次授予权益总额的10%。 （3）本次激励计划的激励对象总人数为44人，包括公司本部以及子公司的中 高级管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。公司监事会成员、独立董事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。预留限制性股票的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （4）公司首次授予激励对象限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；2）本激 励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。 （5）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。本次激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按50%、50%的比例分两期解除限售。 （6）本激励计划授予的限制性股票的主要业绩考核指标： 本激励计划授予的限制性股票，在等待期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核指标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核指标如下表所示： 解除限售安排 解除限售条件 首次授予/预留授予 （1）整体考核指标：公司数字营销板块（含顺为广告、奇 的限制性股票第一 思广告、利宣广告）2015年、2016年和2017年合计实现 个解除限售期 的净利润不低于21,147万元（含本数）； （2）子公司个别考核指标： 顺为广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净利润 不低于9,975万元（含本数）； 奇思广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净利润 不低于7,182万元（含本数）； 利宣广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净利润 不低于3,990万元（含本数）； 首次授予/预留授予 （1）整体考核指标：以公司数字营销板块（含顺为广告、 的限制性股票第二 奇思广告、利宣广告）2017年净利润为基数，2018年数字 个解除限售期 营销板块合计实现的净利润增长率不低于10%； （2）子公司个别考核指标： 顺为广告：以顺为广告2017年净利润为基数，2018年顺 为广告实现的净利润增长率不低于10%； 奇思广告：以奇思广告2017年净利润为基数，2018年奇 思广告实现的净利润增长率不低于10%； 利宣广告：以利宣广告2017年净利润为基数，2018年利 宣广告实现的净利润增长率不低于10%。 各年度公司整体考核指标达标后，所有激励对象获授的限制性股票可以解除限售。若等待期内各年度整体考核指标未能达标，但子公司的个别考核指标达标的，该子公司的激励对象所获授的限制股票可以解除限售，其他激励对象获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。若等待期内各年度整体考核指标、子公司的个别考核指标均未能达标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。 上述业绩考核目标采用的“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）作为计算依据。采用整体考核指标有利于促进公司更好地整合顺为广告、奇思广告、利宣广告三家子公司的经营管理，充分发挥协同效应。同时，考核各家子公司的净利润水平也有利于激励子公司超额完成自身的业绩承诺，为提升公司整体业绩作出更多贡献。 关于公司本次股权激励计划的具体方案公司将根据相关规定在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者留意。 除前述限制性股票激励事项相关情况外，公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的其他重大事项。 三、关于不存在应披露而未披露信息的说明 本公司董事会确认：除前述事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司除前述股权激励事项外还有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 四、本公司认为必要的风险提示 1.公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形； 2.公司2017年第一季度报告中对2017年1-6月份预计的经营业绩情况为： 2017年1-6月份归属于上市公司股东的净利润变动区间为3,200万元至5,400 万元。截至本公告披露日，该预计未发生变化。 3.公司正在推进的2017年度限制性股票激励事项尚需召开股东大会并以特 别决议方式审议通过，能否取得批准以及取得批准的时间均存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 4.公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。公司敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。 特此公告。 深圳市麦达数字股份有限公司 董事会 二零一七年五月五日