国信证券股份有限公司关于 四川西部资源控股股份有限公司2016年重大资产出售 之2016年持续督导工作报告 2016年12月19日，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资 源”或“公司”）2016 年第五次临时股东大会表决通过了出售南京银茂铅锌矿 业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权相关的议案。本次交易属于重大资产重组。 国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）担任西部资源本次重大资产出售的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对西部资源进行持续督导。 本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由西部资源及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 2016 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对西部资源重组进行了督 导，现将相关事项的督导发表意见： 一、交易标的的交付或者过户情况 （一）本次交易方案概述 公司以现金交易的方式向四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“兴城基金”）转让银茂矿业80%股权。本次交易完成后，公司将不再持有银茂矿业的股权。 本次交易中，具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法，对银茂矿业80%股权的价值进行了评估。以2016年3月31日为评估基准日，银茂矿业净资产账面价值为16,582.35万元，评估价值为94,449.55万元，增值额为77,867.20万元，增值率为469.58%。银茂矿业80%股权的评估值为75,559.64万元。经产权交易所公开挂牌出售，并根据双方签署 的《股权转让协议》，银茂矿业80%股权的交易价格确定为95,000万元。 本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不涉及公司股权结构变动，也不涉及公司控股股东或实际控制人变更。 （二）资产交付及过户 2016年12月20日，兴城基金支付第一期交易价款，为本次股权交易价款 总额的50%，计人民币47,500万元。 2016年12月22日，银茂矿业取得南京市工商行政管理局公司准予变更登 记通知书（（01000086）公司变更[2016]第[222001]号），其股东变更事宜已经核准备案。银茂矿业的股东已经变更为兴城基金、江苏银茂控股(集团)有限公司和南京宏茂投资发展有限公司。 2016年12月23日，兴城基金支付第二期交易价款，为本次股权交易价款 总额的45%，计人民币42,750万元。 至此，本次重大资产出售标的资产已经完成资产过户，西部资源不再持有银茂矿业的股权。 二、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2016年11月30日，西部资源与兴城基金签署了《四川发展兴城股权投资 基金合伙企业（有限合伙）与四川西部资源控股股份有限公司关于南京银茂铅锌矿业有限公司的股权转让协议》。 截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方及控股股东和实际控制人就解除担保、独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露。 本次交易实施前，公司实际累计为银茂矿业提供的担保金额2,000万元，担 保事项为银茂矿业向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行借款2,000万 元，借款期限为2016年2月23日至2017年2月22日。2016年12月23日， 兴城基金向西部资源支付第二期价款，其中19,240万元用于偿还上市公司对银 茂矿业的借款负债。2016年12月26日，银茂矿业已向江苏紫金农村商业银行 股份有限公司城西支行偿还2,000万元的借款，西部资源对银茂矿业的担保解除。 三、盈利预测的实现情况 本次交易为资产出售，不涉及盈利预测相关事项。 四、募集资金使用情况 本次交易为资产出售，不涉及募集资金相关事项。 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）上市公司经营情况 报告期内，为促进战略转型，突出主营业务，公司拟集中精力大力发展新能源汽车业务，但受国家对新能源政策调整的影响，公司新能源汽车的产销量大幅下滑，经营压力持续加大。公司及时调整经营发展策略，对资产和产业进行结构重整。为补充流动资金，缓解资金压力，公司将盈利能力逐步下滑的银茂矿业及阳坝铜业进行了剥离，并实现扭亏为盈。 报告期内，公司实现营业收入86,391.45万元，营业利润32,976.19万元，归 属于上市公司股东的净利润1,157.24万元。 报告期末，西部资源总资产期末余额607,459.33万元，归属于上市公司股东 的所有者权益101,466.97万元。 （二）上市公司2016年度财务数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 增减变动幅度 营业收入 86,391.45 146,803.32 -41.15% 营业利润 32,976.19 -15,631.83 不适用 利润总额 -11,729.72 -25,848.01 不适用 归属于上市公司股东的净利润 1,157.24 -26,961.04 不适用 六、公司治理结构与运行情况 上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构。2016 年度，上市公司不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 （一）关于股东与股东大会 上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。2016 年度，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 （二）关于公司与控股股东 上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活动、未非经营性占用上市公司资金。上市公司具有独立经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （三）独立董事履行职责的情况 独立董事均能依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务，出席董事会和股东大会，根据相关规定对公司重大资产重组、对外担保、关联交易、等事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，维护了股东特别是广大中小股东的利益。 （四）关于董事和董事会 上市公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。 （五）关于监事和监事会 公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，公司监事审核公司财务报表，对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职责进行监督检查，维护公司及股东的利益。 （六）关于信息披露与透明度 2016 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相 关法律法规和公司制度的要求进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。 （七）关于投资者关系管理 上市公司重视如何更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，公司目前指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。 （八）监管机构意见 2016年12月6日，西部资源控股子公司重庆恒通客车有限公司收到工业和 信息化部《财政部行政处罚决定书》，确认恒通客车2013年至2015年度申报中 央财政补助资金的新能源汽车中，有1,176辆车实际安装电池容量小于公告容量， 与《道路机动车辆生产企业及产品公告》信息不一致。财政部决定追回恒通客车2013年至2014年已获得的中央财政补助20788万元，该笔资金将在2015年度资金清算过程中予以扣减；对恒通客车做出按问题金额的30%处以6236.40万元罚款的行政处罚。 2017年1月，西部资源收到中国证券监督管理委员会四川监管局警示函， 因西部资源在2014年收购重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“重庆 交融”）过程中，与重庆市公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“重庆公交集团”）签订《业务合作协议》（以下简称“协议”）。该协议约定，由西部资源向债权人重庆公交集团的2亿元贷款行为提供担保，对债务人重庆交融的还款义务承担担保责任（重庆公交集团和重庆交融签订了《委托贷款合同》，由重庆公交集团向重庆交融提供了2亿元委托贷款）。就上述对外担保事项，西部资源未及时履行相关决策审议程序和信息披露义务。在中国证券监督管理委员会四川监管局检查后，西部资源董事会审议通过了上述对外担保事项，西部资源于 2016年12月28日对上述对外担保事项进行了信息披露。 经核查，独立财务顾问认为：公司基本建立了较为完善的法人治理结构，但仍需进行通过内部学习，并完善有关内部流程，进一步提升公司治理水平。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，截至本报告出具日未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。 （此页以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于四川西部资源控股股份有限公司2016年重大资产出售之2016年持续督导工作报告》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 袁功鑫 王勇 国信证券股份有限公司 2017年5月5日