招商证券股份有限公司 关于华电重工股份有限公司首次公开发行上市 持续督导之保荐总结报告书 保荐机构名称：招商证券股份有限公司 年报披露时间：2017年4月25日 保荐机构编号：Z27174000 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1.保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2.本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3.本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 情况 内容 保荐机构名称 招商证券股份有限公司 注册地址 中国深圳福田区益田路江苏大厦A座38-45层 主要办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦41层 法定代表人 宫少林 联系人 傅承、岳东 联系电话 0755-82943666 2017年3月29日，华电重工发布公告，原指定保荐代表人陈佳因工 更换保荐代表人情况 作变动原因，不再履行对公司首次公开发行股票持续督导职责，保荐 代表人变更为岳东。 三、发行人基本情况 （一）概况 情况 内容 发行人名称 华电重工股份有限公司 证券代码 601226 注册资本 1,155,000,000元人民币 注册地址 北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼B座11层 主要办公地址 北京市丰台区汽车博物馆东路华电发展大厦B座 法定代表人 孙青松 实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会 联系人 王燕云，李冰冰 联系电话 010-63919777 本次证券发行类型 首次公开发行A股股票 本次证券发行时间 2014年11月27日 本次证券上市时间 2014年12月11日 本次证券上市地点 上海证券交易所 （二）主要业务 发行人作为工程整体解决方案供应商，业务集工程系统设计、工程总承包以及核心高端装备研发、设计、制造于一体，主要为客户在物料输送系统工程、热能工程、高端钢结构工程（包括新型空间结构工程）、海洋与环境工程（包括海上风电工程、工业噪声治理工程）、煤炭清洁高效利用工程等方面提供工程系统整体解决方案。 （三）主要财务数据 简要合并资产负债表 单位：元 项目 2016年末 2015年末 2014年末 资产总额 7,872,658,123.19 8,356,171,252.51 8,744,919,865.91 负债总额 4,369,523,869.11 4,642,547,114.44 5,180,098,337.36 所有者权益合计 3,503,134,254.08 3,713,624,138.07 3,564,821,528.55 简要合并利润表 单位：元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 4,083,207,001.04 5,140,857,608.99 6,216,167,728.57 营业利润 -101,015,903.10 281,444,783.31 424,984,124.09 利润总额 -96,026,825.95 310,105,656.17 432,318,140.56 归属于母公司所有者 -91,896,026.46 260,678,406.34 363,623,065.00 的净利润 简要合并现金流量表 单位：元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金 213,217,722.75 29,103,931.20 -169,904,331.80 流量净额 投资活动产生的现金 144,091,987.96 -701,893,746.13 -344,713,160.27 流量净额 筹资活动产生的现金 -204,449,268.32 -489,797,714.01 1,803,316,362.05 流量净额 现金及现金等价物净 153,512,248.93 -1,162,571,723.12 1,287,883,507.56 增加额 四、保荐工作概述 项目 情况 1.对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的 信息披露存在违规违法的情况； 2.持续关注发行人的经营业绩； 3.对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导期 内没有发现高管人员利用职务之便损害发行人利益的情况； 4.持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事 1、说明保荐机构及保 项，发行人本次募集资金用途没有发生变更，投资项目进度因市场 荐代表人对发行人所 环境等原因较原计划放缓； 做的主要保荐工作 5.协助发行人完善对外担保的有关制度，并进行定期检查其执行情 况，督导期内没有发现违规担保事项； 6.督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度， 督导期内没有发现有需披露但未披露的重大关联交易； 7.经常性对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、其 他关联方违规占用发行人资源等制度，督导期内没有发现该等情况 发生； 8.根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺，未发现发行 人有违背承诺的情况； 9.对发行人督导期内各年度报告进行了审阅，未发现其存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、准确 性和完整性的情况。 发行人于2017年4月25日公布了2016年年度报告，保荐代表 人对年度报告进行了审阅。 1.向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披露 工作； 2.根据相关公开承诺及约定，履行相关承诺； 3.完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公司利 2、发行人配合保荐工 益，防止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源； 作的情况 4.避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，尤其是对 关联方的担保； 5.有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性； 6.避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为； 7.督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。 持续督导期间，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计 师均能积极配合本机构进行保荐工作，持续对发行人的相关事项进 行督导，其中: 律师事务所的主要督导工作包括: 1.对发行人的日常法律事务进行指导和监督； 3、发行人聘请的中介 2.对发行人股东大会等重大事项进行督导并出具专业意见； 机构配合保荐工作的 3.对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等。 情况 会计师事务所的主要督导工作包括: 1.检查发行人募集资金专户的资金情况，对募集资金的实际使用 情况进行监督，对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督 导； 2.作为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计 并出具审计报告； 3.对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等。 五、保荐机构在履行保荐职责期间和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项及处理情况 事项 说明 持续督导期间发行人发生的关联交易如下： （1）日常关联交易 2014年度至2016年度发行人关联交易收入分别为22.33亿元、25.24 1、关联交易 亿元和15.66亿元，分别占当期营业收入的35.92%、49.10%和38.36%； 发行人关联采购金额分别为1,636.08万元、937.05万元和3,877.48万元， 分别占当期营业成本的0.31%、0.22%和1.06%。报告期内的关联销售主 要为本公司向华电集团控制的电力、煤炭等企业提供物料输送系统、热 能工程系统、高端钢结构系统等整体解决方案产生的关联交易；关联采 购主要为向关联方采购低值设备、监理监造服务等。 （2）关联租赁 中国华电科工集团有限公司将位于北京市丰台区科学城海鹰路9号 的2号楼租赁给发行人作为其注册地址，2014年度、2015年度确认的租 赁费用分别为人民币7.30万元、7.30万元。 中国华电科工集团有限公司将天津市河北区中央商务区胜利路 405-411号内B、C号办公用房转租给发行人天津分公司，2014年度、2015 年度确认的租赁费用分别为人民币157.36万元、78.68万元。 华电工程集团创业投资有限公司将位于北京市丰台区汽车博物馆东 路华电发展大厦B座3层、6-11层(2016年9月1日起退租3层和6层)、 A座机房（2015年1月起租）租赁给发行人，2014年度至2016年度确 认的租赁费用分别为人民币2,075.31万元、2,917.18万元和2,680.53万元。 （3）关联方资金拆借 公司2014年至2016年从华电财务公司（华电集团控股子公司）拆 入资金余额均为9,000.00万元。2015年度至2016年度发行人共向中国华 电集团财务有限公司支付贷款利息506.81万元和458.15万元。 上述关联交易，公司均按照相应法规要求履行了内部决策程序。 持续督导期间，发行人历年的利润分配情况如下： 1.发行人于2015年5月28日召开2014年年度股东大会，审议通过 了《公司2014年度利润分配方案》。 2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日总股本770,000,000 股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.5元（含税），即每股派 送现金股利0.15元（含税），合计人民币115,500,000元，约占母公司当 年实现可分配利润的36.42%，派送现金红利后，剩余未分配利润转入下 一年度。 2、利润分配 2014年度资本公积转增股本方案为：以总股本770,000,000股为基 数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，即每股转增0.5股，共 计转增385,000,000股，转增后公司总股本将增加至1,155,000,000股，母 公司资本公积减少至1,225,201,043.36元。 2.发行人于2016年6月16日召开2015年年度股东大会，审议通过 了《公司2015年度利润分配方案》。以2015年12月31日总股本 1,155,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税）， 合计人民币11,550.00万元，约占母公司当年实现可分配利润的61.26%， 派送现金红利后，剩余未分配利润转入下一年度。2015年度盈余公积金 和资本公积金不转增股本。 3、对外投资 持续督导期内发行人无重大对外投资。 4、重大资产收购 持续督导期内发行人无重大资产收购。 在经济新常态背景下，受国家对燃煤电站建设的调控及煤炭、钢铁 5、业绩变动 等行业去产能影响，对当期业绩造成了一定冲击。持续督导期内公司盈 利能力有所下降。 自发行人首次公开发行并上市以来，发行人募集资金投入项目进展 6、募集资金使用 较为缓慢。 截至2016年12月31日，华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工 装备制造基地二期项目累计募投资金使用金额为5,200.00万元，补充工 程项目运营资金项目累计募投资金使用金额为18,609.38万元，华电重工 物料输送系统核心产品扩能及设备支出配套项目累计募集资金使用金额 为11,999.95万元。累计投入募集资金总额为35,809.33万元。 本保荐机构已提请公司关注募集资金项目进展缓慢的情况；若未来 公司需要调整募集资金项目，公司需要按照相关法律法规要求，及时履 行相关程序。 7、其他 持续督导期内发行人无其他情况。 六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 本保荐机构对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披露存在违规违法的情况，也未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 通过核查，本保荐机构认为: 1.此次发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定。该募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“大信验字[2014]第1-00082号”验资报告。 2.此次发行募集资金项目未作调整，截至2016年12月31日，已累计使用 35,809.33万元，募集资金余额为108,770.67万元（不含利息收入），已使用募集 资金占募集资金项目投资总额的 24.77%。截至本报告出具日，募集资金项目投 入受到市场环境影响进展放缓。 本保荐机构已提请发行人关注募集资金项目进展缓的情况；若未来发行人需要调整募集资金项目，发行人需要按照相关法律法规要求，及时履行相关程序。 3.募集资金使用效益情况 募集资金投资项目尚未完成项目投资，收益尚无法确定。 4.发行人严格执行募集资金相关法律法规的规定，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人等法律法规所禁止的情形。自上市以来，发行人使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用闲置募集资金购买理财产品等事项，均严格履行了相应的法律程序和信息披露义务。 综上所述，此次募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规行为。 八、其他申报事项 截至2016年12月31日，公司募集资金余额为108,770.67万元。因此招商 证券将继续履行持续督导责任，严格要求公司按照相关规定使用募集资金。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司首次公开发行上市持续督导之保荐总结报告书》之签章页） 保荐代表人签字： 傅承岳东 保荐机构法定代表人签字： 宫少林 招商证券股份有限公司 2017年月日