海通证券股份有限公司 关于四川金石东方新材料设备股份有限公司 向股东借款暨关联交易的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“金石东方”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对金石东方向股东借款暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐机构意见如下： 一、关于向股东借款暨关联交易事项概述 公司因以发行股份及支付现金相结合的方式购买海南亚洲制药股份有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”），现为积极推动公司本次重大资产重组的实施工作，加快完成标的资产的过户，公司需自筹部分资金。由于公司本次借款时间较短、借款额度较大，经公司多次研究及与相关金融机构沟通，综合考虑公司融资渠道、资金到位的速度及推进本次重组的工作需要后，公司拟向股东蒯一希（实际控制人）、傅海鹰（副总经理）、林强（副总经理兼董事会秘书）及赖星凤（监事会主席）申请共计不超过5亿元人民币借款，借款期限为不超过90天，公司在借款期间可根据实际需要循环提取和使用上述借款。 公司上述股东的资金来源及本次借款利息的确定原则如下：公司股东蒯一希、傅海鹰、林强及赖星凤资金来源为向相关金融机构融资借款。本着节约上市公司财务费用的原则，资金出借方向公司收取的借款利息将不超过其自身合理的融资成本及必要的税费之和。经初步沟通及测算，预计本次借款年化利率范围为7.75%-8.5%（本次借款期限较短，利率相对较高）。上述公司股东正积极与金融机构协商降低融资成本，相关协议签订后，上述公司股东将以不超过实际发生的合理的融资成本及税费之和向公司收取借款利息。 （一）关联方基本情况 本次借款出借方为公司股东蒯一希（实际控制人）、傅海鹰（副总经理）、林强（副总经理兼董事会秘书）及赖星凤（监事会主席）。 （二）与公司关联关系 本次出借方均为公司股东，同时在公司担任董事、监事或高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 公司董事蒯一希在董事会审议议案时回避表决。公司监事赖星凤在监事会审议议案时回避表决。 （三）2017年年初至公告日公司与关联人的关联交易情况 除本次借款之外，公司与本次借款出借方未发生其他关联交易。 （四）履行的审批程序 上述关联交易事项已经公司第二届董事会第二十七次会议以5票同意，0票 弃权，0票反对审议通过。关联董事蒯一希先生回避了表决。 上述关联交易事项已经公司第二届监事会第二十一次会议以2票同意，0票 弃权，0票反对审议通过。关联监事赖星凤女士回避了表决。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，该关联交易尚需提请公司股东大会审议。 （五）借款意向书内容 1、交易双方：出借方为蒯一希、傅海鹰、林强及赖星凤；借款方为金石东方。 2、借款金额：不超过人民币5亿元，具体借款金额以实际签署的借款协议 为准。 3、借款期限：本次借款期限不超过90天，自金石东方首次实际借款之日起 计算，具体借款期限以实际签署的借款协议为准。 4、特别约定：资金出借方向公司收取的借款利息将不超过自身合理的融资成本及必要的税费之和。 二、关联交易的目的及对公司的影响 本次关联交易所筹集的资金主要用于公司根据相关协议约定向本次重大资产重组的交易对方支付现金对价，本次关联交易拓宽了公司的筹资渠道，进而加快本次重大资产重组的顺利实施，有助于公司长期的发展。 三、独立董事意见 公司独立董事对董事会提交的《关于向股东借款暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。 同时，发表如下独立意见： 公司向关联方借款拓宽了公司的筹资渠道，进而加快本次重大资产重组的顺利实施，有助于公司长期的发展。本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会、监事会在审议此关联交易时，关联董事、监事回避表决，决策程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司向股东借款暨关联交易的事项。 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为： 1、本次关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。 2、本次关联交易所筹集的资金主要用于公司根据相关协议约定向本次重大资产重组的交易对方支付现金对价，本次关联交易拓宽了公司的筹资渠道，进而加快本次重大资产重组的顺利实施，有助于公司长期的发展。本次关联交易符合公司根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。 3、本次关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形成依赖。 保荐机构对公司向股东借款的关联交易事项无异议。 五、备查文件 1、第二届董事会第二十七次会议决议； 2、第二届监事会第二十一次会议决议； 3、独立董事关于公司向股东借款暨关联交易事项的事先认可意见； 4、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见； 5、海通证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设备股份有限公司向股东借款暨关联交易的核查意见； 6、借款意向书。 （以下无正文） （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设备股份有限公司向股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 王中华 洪晓辉 海通证券股份有限公司 2017年5月5日