证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2017-042 上海新文化传媒集团股份有限公司 关于出售上海英翼文化传播有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述： 1、上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海英翼文化传播有限公司（以下简称“英翼传播”或“标的公司”）109.6639万元注册资本（以下简称：“标的资产”）以人民币4,800万元的价格转让给共青城宇翼投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇翼投资”）。此次股权转让后，公司仍持有英翼传播104.6218万元注册资本。 本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、公司于2017年5月5日召开第三届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司出售上海英翼文化传播有限公司部分股权的议案》，并授权公司董事长兼总经理杨震华先生代表公司签署有关合同和文件。 公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。 二、交易对方的基本情况： 1、交易对方介绍 交易对方名称：共青城宇翼投资管理合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内 成立日期：2017年04月25日 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：杨文浩 注册资本：1,000万元人民币 统一社会信用代码：91360405MA35X18P5C 经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东：添溢股权投资基金管理（上海）有限公司、杨文浩。 2、宇翼投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。 宇翼投资为2017年4月新设立公司，尚无完整年度的财务数据。 添溢股权投资基金管理（上海）有限公司财务状况如下： 科目 2017年3月31日（未经审计） 2016年12月31日（未经审计） 资产总额 1,630,923.29 1,695,063.69 负债总额 1,000,000.00 1,000,000.00 所有者权益 630,923.29 695,063.69 营业收入 0000 0 净利润 -64,140.40 -305,247.93 三、交易标的基本情况： 1、基本信息 公司名称：上海英翼文化传播有限公司 公司地址：上海市虹口区飞虹路360弄9号3658P室 法人代表：余慧 成立日期：2007年10月17日 注册资本：17,032,561元 主营业务及经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，广播电视节目制作（制作、发行），电脑图文设计制作，展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、本次交易前英翼传播主要股东的股权结构 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 1 余慧 5,560,888 32.6487% 2 上海新文化传媒集团股份有限公司 2,142,857 12.5809% 3 上海翼邦文化传播中心（有限合伙） 1,890,756 11.1008% 4 上海紫台投资中心（有限合伙） 1,102,941 6.4755% 5 其他16位股东合计 6,335,119 37.1941% 合计 17,032,561 100% 3、英翼传播最近一年及最近一期的主要财务数据 科目 2017年3月31日（未经审计） 2016年12月31日（未经审计） 资产总额 482,822,524.04 340,620,112.65 负债总额 198,863,150.73 199,355,819.27 所有者权益 283,959.373.31 141,264,293.38 营业收入 207,291,509.41 210,298,831.88 营业利润 86,487,389.69 69,443,252.36 净利润 69,195,079.93 51,840,370.26 4、标的资产情况 标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、交易的定价政策及定价依据 定价政策及定价依据系交易双方在英翼传播本次新一轮融资投前估值定价的基础上经协商后确定，最终定价为人民币4,800万元，本次交易遵循公开合理的定价原则。 五、交易协议的主要内容 1、成交金额 公司将持有的英翼传播109.6639万元注册资本以人民币4,800万元的价格 转让给宇翼投资。 2、支付期限及方式 宇翼投资以现金支付的方式，在先决条件均已获得满足之日起的10个工作 日内，支付50%转让价款，共计人民币2,400万元。宇翼投资应不晚于2017年6 月30日支付剩余50%转让价款，共计人民币2,400万元。 3、股权交割 公司收到50%转让价款之日起10个工作日内，标的公司向工商管理部门申 请办理本次转让的工商变更登记和备案手续。 4、违约责任 如果各方中任何一方做虚假、误导性、不完整、不及时的陈述或保证，或没有履行本协议项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，违约方应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等)等，进行全面赔偿。 六、出售资产的目的和对公司的影响 1、本次出售资产可以获得一定的投资收益，有利于实现股东利益最大化。 本次交易金额扣除成本后投资收益初步计算约为人民币3,874万元，最终投资收 益的金额及相关财务数据以公司定期报告中披露的信息为准。本次出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。 2、有关公司的信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第十一次会议决议； 2、公司独立董事出具的独立意见； 3、股权转让协议。 特此公告。 上海新文化传媒集团股份有限公司董事会 2017年5月5日