证券代码：002117 证券简称：东港股份 公告编号：2017-023 东港股份有限公司 关联交易进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易事项背景 本公司第五届董事会第十一次会议，于2017年4月21日审议通过了《关于收购 JoySpringLimited所持本公司之控股子公司股权的议案》，同意公司收购Joy Spring Limited所持有的本公司之控股子公司北京东港安全印刷有限公司、北京东港嘉华安全 信息技术有限公司和广州东港安全印刷有限公司25%的股权，收购价格为17,400万元。 本次收购完成后,上述三家子公司将成为本公司之全资子公司。 上述关联交易事项详见2017年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和证券时报上披露的《关联交易公告》。 二、交易进展情况 为保护上市公司股东利益，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，本公司聘请瑞华会计师事务所就拟购买资产出具了《盈利预测审核报告》，并与JoySpringLimited就盈利预测业绩补偿事宜进行了协商。经转让双方协商一致，本公司与JoySpringLimited签署了《盈利预测业绩补偿协议》。 为办理股权转让事宜，董事会提请股东大会授权董事会办理与该收购事项有关的事宜，包括但不限于：在股东大会审批的收购方案框架之内，与JoySpringLimited签订正式的《股权转让协议》，必要时可根据监管要求对付款条件、付款方式、交割条件等进行调整；授权签署工商变更相关文件。 针对北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告，本公司独立董事对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性等事项发表了独立意见。详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于对收购控股子公司少数股东权益相关事项的独立意见》。 三、盈利预测业绩补偿协议的主要内容 协议签署方：甲方：Joy Spring Limited（下称“Joy Spring”） 乙方：东港股份有限公司（下称“东港股份”） 以下单称为“甲方”或“乙方”，合称为“双方”。 鉴于： 1. 本协议双方于2017年4月22日签署了股权转让意向协议（以下简称“原协议”）， 约定东港股份出资17,400万元，收购Joy Spring所持有的东港股份之控股子公司北京 东港安全印刷有限公司、北京东港嘉华安全信息技术有限公司和广州东港安全印刷有限公司（以下简称“目标公司”）各25%的股权（以下简称“标的股权”），该转让价格系基于采用收益法对转让股权资产价值进行评估后由交易双方协商确定。 2.为公平、合理的处理目标公司未来实际盈利情况与本次采用收益法评估所作盈 利预测的差异对协议双方权益的影响，充分保护双方利益，双方拟就目标公司盈利预测业绩补偿相关事宜签订本协议。 双方在平等自愿的基础上，根据相关法律法规及中国证监会的相关规定，经友好协商在原协议的基础上达成协议如下： (一) 在本协议中，除非文义另有所指，相关定义与股权转让意向协议中的定义相 同。 (二) 双方同意，原协议约定北京东港25%股权作价9,100万元、北京东港嘉华25% 股权作价5,100万元、广州东港25%股权作价3,200万元，三公司股权合计作价17,400 万元是基于采用收益法对目标公司 25%股权资产价值的评估结果为 12,044.60 万元、 5,429.41万元、3,846.04万元。此次评估过程中目标公司未来三年的盈利预测具体如 下： 目标公司名称 盈利预测（净利润/万元） 2017年 2018年 2019年 北京东港 3,802.31 4,052.44 4,350.49 北京东港嘉华 -587.74 2,633.57 2,923.86 广州东港 1,049.72 1,231.48 1,489.61 合计 4,264.29 7,917.49 8,763.96 (三) 甲方同意，如三个目标公司2017年度、2018年度及2019年经具有证券从 业资格的审计机构审计确认的实际净利润的总额低于上表盈利预测数总额的，就利润差额部分甲方将按25%的比例向乙方进行现金补偿。 (四) 三个目标股权成交价较按资产基础法评估价值合计溢价3878.97万元，在执 行本协议第三条约定的盈利预测补偿时，三个目标公司每一年度的补偿上限为本条所述溢价部分的1/3，三年合计补偿总金额不超过3878.97万元。 (五) 双方于每年目标公司审计报告出具日后十日内确认盈利预测补偿金额，甲方 于盈利预测补偿金额确定后三十日内完成款项支付或由乙方在未付股权转让款中扣除。 每一年度盈利预测补偿单独计算，不论后续年度目标公司盈利如何，已经支付的盈利预测补偿不退回。 （六） 本协议经双方有效签章及乙方董事会、股东大会审议通过后生效。 四、备查文件 1、瑞华会计事务所出具的《盈利预测审核报告》。 2、《盈利预测业绩补偿协议》。 3、《独立董事关对收购控股子公司少数股东权益相关事项的独立意见》 特此公告。 东港股份有限公司董事会 2017年5月5日