江苏中设集团股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 招商证券股份有限公司： 现对你公司推荐的江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、申报材料显示，发行人持有南京宁设工程咨询有限公司41.72%的股权。请在招股说明书“财务会计信息”部分补充披露：南京宁设工程咨询有限公司的股权结构、经营情况、财务数据等，将其纳入合并报表的依据是否充分，是否谨慎，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。 2、申报材料显示，无锡交通集团为发行人第二大股东。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”部分补充披露：（1）无锡交通集团的股权结构与业务范围，其主要股东及其他关联方与公司主要客户、供应商是否重合，是否属于关联交易，是否履行相应决策程序，作价是否公允。（2）公司主要客户、供应商，尤其处于无锡地区的，是否存在隐性关联关系，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。 3、申报材料显示，发行人报告期内主营业务85%以上来自江苏省内，其中50%左右来自无锡地区。请在招股说明书“业务与技术”部分补充：（1）结合同行业公司主要财务数据、市场占有率或市场份额等，披露公司所处行业的整体状况；请结合业务重点地区市场规模、竞争状况等，披露公司在行业内的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划，是否存在整体竞争力较弱、抗风险能力差等风险因素。（2）公司主要业务包括规划咨询及勘察设计、工程监理、项目管理等，请根据法律法规和业务实践，补充披露公司业务类型之间的关系，如同一项目上述业务类型是否可由一家公司承接，是否存在业务不相容的情形；公司业务类型与工程施工等其他项目参与方之间的关系，是否存在利益冲突及解决方案；公司营业收入分类时将规划咨询及勘察设计收入归入一类的合理性，是否属于连续业务，是否可区分，如可区分，请在招股说明书全文区分列示。（3）公司目前尚未涉及的工程总承包、PPP等业务类型的行业发展情况，是否可能对公司现有业务模式产生重大不利影响及公司应对计划。（4）补充披露公司各业务类型的资质管理制度，如不同资质等级的业务限制、企业分布及名单等；公司各业务类型的资质等级、业务受限范围等；公司员工取得业务资质的种类、数量，技术员工队伍的稳定性，是否能够满足公司可持续经营的需要。（5）招股说明书涉及同行业公司的选取标准与结果，是否全面、具有可比性；如有遗漏或不可比，请在招股书全文予以补充或修正。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。 4、申报材料显示，发行人报告期内对前五大供应商的采购金额分别为969.25万元，1137.36万元、872.39万元和388.96万元，占采购总金额的占比分别为60.1%、42.6%、42.16%和27.85%，请发行人在招股说明书“业务与技术”中补充：（1）按业务类别，披露前五名供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因；报告期内供应商集中度呈下降趋势的原因及合理性。（2）对于新增加的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化。（3）请补充披露报告期各期对外采购劳务金额及其占营业成本的比例，对外采购的劳务和发行人主要业务流程之间的关系，主要劳务厂商以及劳务价格的公允性。（4）详细说明外包或分包情况，包括主要项目或环节、相关项目收入及外包和分包成本、毛利率等，是否对其存在依赖，是否影响业务经营。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。 5、申报材料显示，发行人报告期内各期营业收入分别为12,408.69万元、15,941.62万元、15,026.44万元、7,816.66万元，主要采用完工百分比法。请在招股说明书“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”部分补充：（1）公司收入确认使用适用完工百分比法，核算基础是否充分，是否有外部证据为依据；公司不同业务类型收入确认时完工百分比法参数选择有所不同的原因及合理性。（2）公司是否存在接受业务分包的情形，相关信息披露的详细情况，包括但不限于业务承接、收入成本核算、客户名称、区域分布等方面。（3）按业务类别，披露报告期前十名客户销售占比变化的原因以及前十名客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性。（4）对于报告期新增的主要客户，请说明客户的背景，是否与发行人具有关联关系。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。 6、申报材料显示，发行人各期营业成本分别为6,989.87万元、8,227.61万元、7,904.51万元、4,235.01万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充披露：（1）营业成本的具体构成，包括直接材料、直接人工、外包费用等的金额和占比；公司各成本构成和变动与发行人报告期的收入变动情况是否相符。（2）补充披露公司营业成本变动趋势、具体构成等与同行业可比公司的差异，如存在重大差异，请说明合理性。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。 7、申报材料显示，发行人各期综合毛利率分别为43.67%、48.39%、47.40%、45.82%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）按照可比公司、可比业务、可比市场区域等口径，披露公司与同行业公司毛利率之间的差异，尤其与市场范围相似的公司（如苏交科、苏州设计等）毛利率之间的差异，说明是否存在重大异常情况。（2）按无锡地区、江苏地区（无锡除外）、其他地区等进行分类，披露不同类别报告期内的毛利率，说明是否存在重大差异及其合理性。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。 8、申报材料显示，发行人各期销售费用分别为542.83万元、853.99万元、817.60万元、429.60万元，管理费用分别为2,212.97万元、2,582.54万元、2,455.78万元、1,327.38万元，财务费用分别为72.05万元、64.85万元、72.30万元、45.54万元，期间费用率分别为22.79%、21.96%、22.27%、23.06%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）披露公司各项期间费用率与同行业可比公司的差异，如存在重大差异，请说明合理性。（2）期间费用明细中，2015年职工薪酬支出较2014年有所下降的原因，是否与取消企业年金计划相关；报告期内企业年金的具体情况，取消原因及对报告期内经营状况的影响。（3）管理费用中，中介机构咨询费用波动较大的原因。（4）研究开发费用不高的原因，是否对持续经营产生重大不利影响。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。 9、申报材料显示，报告期内各期经营活动产生的现金流量净额分别为1,587.54万元、1,638.72万元、-608.62万元、-15.84万元，与当期净利润比例分别为88.26%、51.38%、-23.22%和-1.25%。请补充披露在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业公司的情况存在重大差异，2015年之后净额转负的原因，是否影响持续经营。（2）经营活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况。（3）支付给职工以及为职工支付的现金呈上升趋势，与期间费用中职工薪酬变动不一致，请分析原因及合理性。（4）支付其他与经营活动有关的现金中，中介机构费用、保证金、办公差旅费等科目变动较大，请分析原因及合理性。（5）2015年支付的各项税费同比大幅上升，请说明原因及合理性，并披露与利润表相关项目的匹配性。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。 二、信息披露问题 请保荐机构和律师补充核查并披露（1）2004年改制时部分资产转让给经营者和职工的原则、资产受让方任职、受让数量，改制受让方案是否需履行员工大会等内部决策程序，是否存在争议或纠纷。（2）2004年新设无锡市交通规划设计研究院有限公司时出资方式、定价依据，如有非货币形式出资，请核查披露资产账面值和评估值。（3）无锡监理和设计院员工安置情况。 2、 请保荐机构和律师补充核查并披露发行人实际控制人报告期内在“对公司生产经营及其他重大事务决定在事实上保持一致”的事实和证据情况，实际控制人“在中设股份的股东大会、董事会表决投票时以及对公司其他相关重大经营事项决策时采取一致行动”的决策机制和工作流程，签订《一致行动协议》的具体情况。 3、关于发行人股份历史上曾存在由工会资金认购并由工会主席代持的情形。请保荐机构和律师核查并补充披露工会资金的来源，2012年经股东大会决议同意将上述股份转让给发行人现有股东是否合法合规、履行的内部决策程序是否合规，该部分股份的变动是否存在纠纷或争议。 4、请保荐机构和律师补充核查：（1）发行人二股东性质、职能、股权结构、业务范围、主管部门、管理架构、决策机制，与发行人业务是否存在管理、指导或上下游等关系；报告期发行人客户中是否存在二股东及其主管部门控制的企业，如存在，请核查说明具体情况以及是否构成关联关系和关联交易。（2）请保荐机构和律师补充核查并披露发行人报告期各期主营业务收入中通过招投标和接受委托方式的占比，发行人各期主营业务收入中来自二股东及其主管部门控制企业的金额和占比，各期此类客户相关项目采用招投标和接受委托方式的占比。 5、发行人实际控制人之一的陈凤军担任无锡中设创投执行事务合伙人。请无锡中设创投参照实际控制人进行股份锁定承诺，请保荐机构和律师核查并补充披露无锡中设创投合伙人是否为发行人员工，如是，请披露职务，如不是，请补充核查主要简历，并对合伙人持股是否存在代持进行核查并发表意见。 6、请保荐机构和律师补充核查并披露发行人历次股权转让的价格和定价；截止目前发行人自然人股东在发行人任职情况，未在发行人任职，请补充核查主要简历。 7、请保荐机构和律师补充核查并披露发行人管理文件对于股权管理的主要规定和限制内容。 8、招股书披露，公司拥有公路、市政甲级资质，风景园林甲级、建筑工程乙级设计资质、监理资甲级资质。请保荐机构和律师根据发行人主要业务内容分类说明发行人取得业务资质情况，以及同类业务领域资质的等级分类和相关资质业务范围情况。 9、请补充披露发行人子公司工程监理公司2016年清算原因，工程监理公司原有业务承接情况。 10、发行人子公司开元咨询公司与注销的子公司工程监理公司存在相同自然人股东的情形。请保荐机构和律师核查并补充披露开元咨询公司自然人股东的情况，是否为发行人员工，与注销的子公司工程监理公司存在相同自然人股东的原因。 11、请保荐机构和律师核查说明发行人子公司其他股东的具体情形。 12、请保荐机构和律师核查并补充披露劳务派遣用工的具体情况。 13、请保荐机构和律师补充核查并披露报告期执行、签署的主要合同和各期确认收入情况。 14、请保荐机构和律师核查发行人董监高任职是否符合党政人员管理的相关规定。 15、招股书披露了发行人获得多项工程获全国、省部级优秀奖项，包括公司负责建设管理的“无锡市综合交通枢纽项目”荣获中国土木工程詹天佑奖等。请保荐机构和发行人说明上述奖项或的来源或出处，相关评价或奖项的授予范围、家数或规模，以便于投资者理解其内涵。 16、发行人在披露竞争对手时，披露了国家级和江苏省设计企业竞争对手，主要有中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司、江苏交通科学研究院股份有限公司、江苏省交通规划设计研究院股份有限公司等。请保荐机构和发行人结合发行人所在行业全面披露行业竞争情况和竞争对手（包括上市公司）情况。 17、申报材料显示，发行人报告期内各期末应收账款余额分别为5,047.66万元、8,262.16万元、10,517.74万元、11,439.31万元，占总资产比例分别为38.15%、48.25%、56.84%、57.49%，应收账款周转率分别为2.44、2.23、1.47、1.29。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充披露：（1）按照可比公司口径说明，报告期各期末公司应收账款及其占营业收入比例波动原因，是否与公司的收入变化匹配，是否与同行业公司情况存在重大差异。（2）公司的信用政策及执行情况，在报告期内是否发生变化及原因，应收账款周转率呈下降趋势的原因。（3）各期末前十名欠款单位与前十名客户的匹配性，是否存在异常的客户或欠款单位。（4）应收账款期后回款情况，是否符合公司与客户的信用期约定，报告期公司应收账款账龄较长的原因并请充分提示风险。（5）结合公司各期末应收账款账龄情况，公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。 18、申报材料显示，发行人2016年上半年期末商誉余额分别为152.84万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充披露：形成商誉股权的经营情况，是否存在经营亏损等异常情况，会计处理是否谨慎，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。 19、申报材料显示，发行人报告期各期末固定资产余额分别为2,567.76万元、2,328.14万元、2,158.28万元、2,139.27万元，占总资产比例分别为19.41%、13.60%、11.66%、10.75%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充披露：（1）报告期固定资产比例较低的原因，是否与同行业公司情况存在重大差异。（2）本次募集资金用于固定资产投资的金额和比例，项目实施后预计增加折旧等情况，量化分析对以后年度经营业绩的影响，是否会影响持续盈利能力。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。 20、申报材料显示，发行人2016年上半年期末其他应付款金额为83.74万元，其中工程监理公司职工安置补偿款为49.42万元。请补充披露：工程监理公司职工安置补偿款产生的原因，相关事项的会计处理与信息披露情况，是否符合相关法律法规的规定。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。 三、与财务会计资料相关的问题 21、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见 22、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。 23、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。 24、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。 25、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。 四、其他问题 26、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。 27、发行人根据2016年半年报更新了招股说明书，在“业务与技术”部分列示“对外采购情况”时，对2016年上半年的供应商及2015年的供应商“安徽建和建设项目管理有限公司”、“江苏省科佳工程设计有限公司”加黑标识；招股说明书其他部分也存在类似情形。请发行人说明对2015年度两家供应商进行加黑标识的原因，前次申报是否存在错误；若是，请说明原因，明确是否属于公司内部资料不完整导致，是否存在内部控制缺陷。请保荐机构就上述事项作出说明。 28、发行人根据2016年半年报更新的招股说明书存在不合理之处，如P117第六行提及“铁路、公路、水路固定资产投资2.67亿元”。请发行人和保荐机构检查是否存在错误；若是，请及时更正错误，并认真审阅招股说明书全文，查找并修正其他错误。 PAGE PAGE 1