证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-039 江苏神通阀门股份有限公司 关于2015年限制性股票激励计划 第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 5月6日召开 第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第 一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，公司董事会认为2015年限制性股票 激励计划第一个解锁期解锁条件已经满足，可以解锁。根据《2015 年限制性股 票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司董事会将按照规定办理第一个解锁期限制性股票总额的 25%的解锁相关事宜（以下简称“本次解锁”）。董事会实施本次解锁事项业经公司 2015年第三次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、2015年限制性股票激励计划简述 1、公司于2015年11月24日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监 事会第十四次会议，审议通过了《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏神通阀门股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。 2、公司于2015年12月22日召开2015年第三次临时股东大会，以特别决 议审议通过了《激励计划（草案）》相关议案、《考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司 2015 年限制性股票激励计划相关事宜。 3、公司于2016年1月5日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制 性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年1月5日为 授予日，授予169名激励对象361万股限制性股票，本次限制性股票授予价格为 每股人民币11.26元。 4、公司于2016年1月11日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于对公司2015年限制性股票激励计划授予 对象和授予数量进行调整的议案》，激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票 12 万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股。公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权，对公司2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行相应调整，本次激励计划授予激励对象人数由169名调整为168名，授予的限制性股票总数由361万股调整为348万股。 5、2016年1月25日，江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票已授 予完成，本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本计划限制性股票的授予日为2016年1月5日，授予股份的上市日为2016年1月28日，公司2015年限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。 6、2017年5月 6 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因离职或退休已不符合激励条件的原激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生、徐斌先生共计 5 人已获授但尚未达到解锁条件的部分限制性股票共计 13.5万股进行回购注销。 7、2017年5月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会 第九次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁 条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为165人，可解锁的限制性股票数量为86.25万股，占限制性股票总数的25%，占公司目前总股本的0.35%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第一个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。 二、2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况 （一）解锁期已届满 根据公司《激励计划》，2015年限制性股票激励计划第一个解锁期为：“自 授予日起届满12个月且江苏神通公告2016年年度审计报告后的首个交易日起 12个月之内，可申请解锁所获总量的25%”。公司限制性股票授予日为2016年 1月5日，公司《2016年年度审计报告》公告日为2017年3月21日，因此公司 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期的锁定期已届满，可解锁时间为 2017 年 3月 22日至 2018年3月 21日。 （二）满足解锁条件情况的说明 公司董事会对2015年限制性股票激励计划第一个解锁期规定的条件进行了 审查，均满足解锁条件。 序号 激励计划设定的第一期解锁条件 是否满足解锁条件的说明 本公司未发生如下任一情形： （1）最近1个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见 公司未发生前述情形，满足 1 的审计报告； 解锁条件。 （2）最近1年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选的； （2）最近3年内因重大违法违规行为被中 激励对象未发生前述情形， 2 国证监会予以行政处罚的； 满足解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、监事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司（含 控股子公司）有关规定的。 第一个解锁期公司业绩考核要求： 2016年公司业绩成就情况： 3 （1）公司业绩考核指标为归属于母公司所 （1）2016年归属于母公司 有者扣除非经常性损益后的净利润； 所有者的净利润为 （2）2016年扣除非经常性损益后的净利润 5,158.89万元,不低于授予 序号 激励计划设定的第一期解锁条件 是否满足解锁条件的说明 较2015年增长率不低于240%，因实施本计 日前最近三个会计年度（即 划产生的股权激励成本应当计入公司相关 2013-2015年）的平均水平 成本费用，并在经常性损益中列支； 4,542.91万元； （3）本计划限制性股票锁定期内，各年度 （2）2016年归属于母公司 归属于母公司所有者的净利润及归属于母所有者扣除非经常性损益 公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 后的净利润为4,088.39万 均不得低于授权日前最近三个会计年度的元，同比 2015年增长 平均水平且不得为负。 287.71%,同时不低于授予 若第一、二个解锁期内未达公司业绩考核目 日前最近三个会计年度（即 标时，则对应解锁期所获授的限制性股票可 2013-2015年）的平均水平 以递延至下一个解锁期，并视下一个解锁期 4,026.33万元。 的公司业绩考核目标达成情况区别进行处 综上所述，锁定期内，2016 理：如下一个解锁期达到公司业绩考核目标年归属于母公司所有者的 时，则递延的限制性股票可与当期解锁的限净利润及归属于母公司所 制性股票一并解锁；若下一个解锁期仍未达有者扣除非经常性损益后 到公司业绩考核目标时，则递延的限制性股的净利润均高于 2013、 票不得解锁并由公司回购注销。若第三个解 2014、2015 年三个会计年 锁期内未达公司业绩考核目标时，则对应解 度的平均水平且不为负。因 锁期所获授的限制性股票不得解锁并由公此，公司业绩考核条件成 司回购注销。 就，满足解锁条件。 第一个解锁期个人业绩考核要求： 根据公司制定的《江苏神通阀门股份有限公 司2015年限制性股票激励计划考核管理办 法》，个人绩效考核结果分为三个等级，不 同等级就对应解锁期所获授的限制性股票 本次申请解锁的 165 名激 4 的可申请解锁比例不同；考核对象年度个人 励对象考核结果均为优，符 绩效考核结果只有在“中”以上（包括“中”）合解锁要求。 方可具备申请解锁当期所获授限制性股票 的资格，具体解锁比例视上表个人绩效考核 结果而定。当期剩余所获授的但因未达到完 全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解 锁并由公司回购后予以注销。 综上所述，董事会认为2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件 已经满足，可以解锁。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，也不存在《考核管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份情形。董事会根据公司2015年第三次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理2015年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁相关事宜。 三、2015年限制性股票第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量 1、公司激励计划第一个解锁期解除限售的股份数量为86.25万股，占限制 性股票总数的25%，占目前公司总股本的 0.35%。 2、公司股权激励计划共168名激励对象，本次申请解除股份限售的激励对 象为165人，因离职不予解锁的激励对象为3人，未达到解锁条件的限制性股票 将根据规定实施回购注销。可以解锁的165名激励对象中包含高管3人、中层管 理人员及核心骨干员工162人，具体如下表： 获授限制 占授予限制 本期可解 剩余未解 姓名 职务 性股票数 性股票总数 锁数量 锁数量 量（万股） 的比例 （万股） （万股） 张立宏 副总裁 12.00 3.48% 3.00 9.00 章其强 副总裁兼董秘 12.00 3.48% 3.00 9.00 林冬香 财务总监 8.00 2.32% 2.00 6.00 高级管理人员小计（3人） 32.00 9.28% 8.00 24.00 中层管理人员及核心骨 313.00 90.72% 78.25 234.75 干员工小计（162人） 合计 345.00 100.00% 86.25 258.75 注1：以上百分比结果为四舍五入保留两位小数，上述数据中不包含截止到目前应回购 注销但尚未回购注销的3名离职的激励对象持有尚未解锁的限制性股票共计3万股。 注2：上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。 注3：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定， 公司高级管理人员张立宏、章其强、林冬香在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上 市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董 事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 注4：公司高级管理人员张立宏、章其强、林冬香于2017年3月22日作出了《关于未 来六个月内不减持股票的承诺函》，承诺自承诺函作出之日起的六个月内不减持本人持有并获得解锁的股票，并已将承诺函书面文件报备至深圳证券交易所。 四、董事会薪酬委员会对2015年限制性股票第一个解锁期解锁的核实意见 董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情 况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《考核管理办法》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均为优，因此165名激励对象均符合解锁条件，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。 五、独立董事关于2015年限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见 1、截止 2017年 3月22日，《激励计划》所规定的限制性股票第一个锁定 期已届满，解锁条件已成就。 2、我们根据《考核管理办法》及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了确认，认为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。公司的经营业绩以及165名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第一个解锁期的解锁要求。 我们一致同意公司按照《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定办理限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 165人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为86.25万股，占限制性股票总数的 25％，占目前公司股本总额的 0.35％。 六、监事会关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象 名单的核查意见 监事会核查后认为：《激励计划》所规定的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，限制性股票的165名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。 七、通力律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解 锁事宜的法律意见 本次股权激励计划第一期解锁的条件均已满足；公司本次解锁已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。 八、备查文件 1、第四届董事会第十一次会议决议； 2、第四届监事会第九次会议决议； 3、江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见； 4、通力律师事务所关于江苏神通阀门股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。 特此公告。 江苏神通阀门股份有限公司董事会 2017年5月7日