证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2016－043 债券代码：112168 债券简称：12三维债 三维通信股份有限公司 关于公司2016年限制性股票激励计划所涉股票 首次授予相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016年8月29日，三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，同意授予公司241名激励对象合计557.1万股限制性股票，并确定2016年限制性股票激励计划的授予日为2016年8月29日。具体情况如下： 一、股权激励计划简述及审批情况 1、2016年7月18日公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。激励计划拟采取限制性股票的激励形式，股票来源为向254名激励对象定向发行公司A股普通股；本次限制性股票的授予价格为5.74元/股，数量为572.2万股，占公司目前总股本的1.5369%。独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并出具核查意见。 2、2016年8月11日公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述激励计划及相关事项,同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理激励计划相关事宜。 3、根据股东大会的授权，2016年8月29日公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激 励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，同意授予公司241名激励对象合计557.1万股限制性股票，并确定激励计划的授予日为2016年8月29日。独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。 二、董事会对本次股权激励计划限制性股票授予条件成就的说明 根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 公司董事会经过认真核实，认为：公司和激励对象均未出现上述情形，公司2016年限制性股票激励计划限制性股票的授予条件成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司股权激励方案中规定的不能授予或不得为激励对象的情形。 三、本次激励计划授予数量和授予对象人数调整的情况 1、关于激励对象名单的调整 原254名激励对象中，有13名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司授予的激励对象人数由254名变更为241名，调整后的激 励对象均为公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。 2、授予数量的调整 因上述13名激励对象个人原因自愿放弃认购限制性股票；调整后，授予的限制性股票数量由572.2万股变更为557.1万股。 本次激励计划实际授予激励对象共241人，授予限制性股票共557.1万股。 四、本次股权激励计划的股票来源及限制性股票的授予情况 1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 2、标的股票性质：限制性股票。 3、限制性股票的授予日：2016 年8月29日 4、本次授予的限制性股票数量为557.1万股，授予的限制性股票价格为5.74元/股。 5、本次授予的激励对象共计241人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。本次授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下： 序号 姓名 职务 获授股票数 获授股票数量占标的 获授股票数量占公司 量（万股） 股票总数的比例（%） 股本总额的比例（%） 1 李钢 董事、总经理 80.00 12.99 0.195 2 洪革 副总经理 10.00 1.62 0.024 3 王萍 副总经理、董事会秘书 10.00 1.62 0.024 4 吴志坚 副总经理 40.00 6.49 0.097 5 张建洲 财务负责人 10.00 1.62 0.024 公司董事、高级管理人员合计5人 150.00 24.34 0.364 公司核心技术（业务）人员236人 407.10 66.08 0.991 预留 59.00 9.58 0.144 合计 616.10 100 1.500 注1：公司的核心技术（业务）人员的姓名、职务请参见公司于本激励计划公告日同时公告的《三维通信股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单》。 注2：本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予 的公司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的1%。 注3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中，除公司实际控制人李越伦先生配偶洪革女士已经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划；公司的独立董事、监事、其余持股 5%以上的主要股东及其直系近亲属未参与本激励计划。 6、限售期的安排 （1）锁定期和解锁期 激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起48个月。激励对象自限制性股票授予日起12个月内为锁定期。限制性股票必须满足解锁条件后，才能解锁。具体解锁安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制 性股票数量比例 第一次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日至 30% 授予日起24个月内的最后一个交易日止 第二次解锁 自授予日起满24个月后的首个交易日至 40% 授予日起36个月内的最后一个交易日止 第三次解锁 自授予日起满36个月后的首个交易日至 30% 授予日起48个月内的最后一个交易日止 （2）禁售期 作为公司实际控制人李越伦先生的配偶，洪革女士承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。 本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： ①、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。 ③、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文 件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 7、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 五、本次股权激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11 号―股份支付》的规定，公司本次激励计划限制 性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董 事会已确定授予日为2016 年8月29日，以公司授予日股价进行测算，公司授予的557.1万股限制性股票总费用为1,058.42万元，前述费用由公司在实施激励计划 的过程中按照解锁比例进行分摊， 2016-2019 年限制性股票成本摊销情况见下表： 需摊销的总费用（万元） 2016年（万元） 2017年（万元） 2018年（万元） 2019年（万元） 1,058.42 329.26 550.32 147.50 31.34 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所 出具的年度审计报告为准。本次所募集资金为 31,977,540.00 万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。 六、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况 经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月 不存在买卖本公司股票的情形。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、独立董事意见 独立董事鲍恩斯、杨忠智、蔡家楣作为三维通信股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者认真、负责的态度，基于独立判断立场，审阅了 公司董事会提供的相关资料，就相关情况向公司进行了核查，现对公司限制性股票激励计划授予事项发表以下独立意见： 1、董事会确定公司限制性股票的授予日为 2016 年8月29日，该授予日符 合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励限制性股票的取得与授予(2015年6月修订)》 等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司2016年限制性股票激励计划》的规定；同时本次授予符合《公司2016年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的规定。 2、公司2016年限制性股票激励计划授予的激励对象符合《公司法》及《公司章程》 有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规定的禁止授予股权激励的情形，满足激励计划规定的获授条件。 3、本公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或 安排。 综上，我们同意公司2016年限制性股票激励计划的授予日为 2016年8月29 日，并同意向符合获授条件的241名激励对象授予557.1万股限制性股票。 九、监事会对激励对象名单核实的情况 公司监事会对2016年限制性股票激励计划的激励对象名单及相关事项进行了再次核查和确认，并发表如下审核意见： 公司本次授予限制性股票的激励对象名单除自愿放弃的激励对象外，与股东大会批准的股权激励计划中的激励对象名单相符。全部激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3》、《公司2016年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。 十、法律意见书结论性意见 经核查，国浩律师（杭州）事务所认为：三维通信董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备 忘录》及《激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，三维通信董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。 十一、备查文件 1、公司第四届董事会第二十四次会议决议 2、公司第四届监事会第十八次会议决议 3、公司独立董事关于四届二十四次董事会相关事项的专项说明及独立意见4、律师事务所出具的法律意见书 特此公告。 三维通信股份有限公司董事会 2016年8月30日