中国国际金融股份有限公司 关于 安徽应流机电股份有限公司 2016年度持续督导工作报告 暨 首次公开发行A股股票 保荐总结报告书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 二零一七年五月 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2014〕6号文核准，安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）于2014年1月首次公开发行8,001万股人民币普通股股票（A股）。每股发行价格为人民币 8.28元，募集资金总额为人民币66,248.28万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币57,842.93万元。该等股票已于2014年1月22日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 经中国证监会证监许可〔2016〕59号文核准，公司于2016年6月向特定对 象非公开发行A股股票3,374.43万股，每股发行价格为人民币25.62元，募集资 金总额为人民币 86,453.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 84,650.70万元。该等股票已于2016年6月27日在上交所上市。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为应流股份首次公开发行股票和非公开发行A股股票持续督导的保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法律法规和规定的要求，履行持续督导职责，特出具本2016年度持续督导工作报告暨首次公开发行A股股票保荐总结报告书，相关意见如下： 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、上市公司的基本情况 情况 内容 发行人名称 安徽应流机电股份有限公司 证券代码 603308 注册资本 人民币433,754,341元 注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号 主要办公地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号 法定代表人 杜应流 控股股东 霍山应流投资管理有限公司 联系人 林欣（董事会秘书） 杜超（证券事务代表） 联系电话 0551-63737776 本次证券发行类型 首次公开发行A股股票和非公开发行A股股票 本次证券上市时间 首次公开发行A股股票上市时间为2014年1月22日；非公开发 行A股股票上市时间为2016年6月27日 本次证券上市地点 上海证券交易所 三、保荐机构基本情况 情况 内容 保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 注册地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 主要办公地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人（代） 毕明建 保荐代表人 徐康、周政 联系电话 010-65051166 四、保荐工作概述 公司2015年第一次临时股东大会于2015年7月1日审议通过了非公开发行 A股股票的方案，并授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票的相关事宜。公司董事会聘请中金公司担任本次非公开发行 A股股票 的保荐机构，并签订《安徽应流机电股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于境内非公开发行人民币普通股（A 股）股票与上市之保荐协议》，中金公司已委派徐康先生、周政先生担任公司非公开发行 A 股股票的保荐代表人，具体负责本次公司非公开发行股票的保荐工作及股票上市后的持续督导工作，持续督导期限为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）有关规定，公司首次公开发行 A 股股票的持续督导工作由中金公司承接，中金公司指派保荐代表人徐康、周政负责持续督导工作。 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》对持续督导工作的基本要求，保荐机构建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划，持续督导工作情况如下： 工作内容 完成或督导情况 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 制度，并根据上市公司的具体情况制定了相 计划 应的工作计划。 2、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、 职调查等方式开展持续督导工作 现场检查等方式，对上市公司开展了持续督 导工作。 3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 截至本报告签署日，上市公司在本持续督导 违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 期间未发生按有关规定须公开发表声明的违 向上海证券交易所报告，并经上海证券交易 法违规或违背承诺事项。 所审核后在指定媒体上公告 4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现 或应当发现之日起五个工作日内向上海证券 交易所报告，报告内容包括上市公司或相关 当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具 体情况，保荐机构采取的督导措施等 5、督导公司及其董事、监事、高级管理人员 保荐机构督导上市公司及其董事、监事、高 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上 所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 海证券交易所发布的业务规则及其他规范性 实履行其所做出的各项承诺 文件，切实履行其所做出的各项承诺。 截至本报告签署日，上市公司及其董事、监 事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门 规章和上海证券交易所发布的业务规则及其 他规范性文件的要求，规范运作，并切实履 行所做出的各项承诺。 6、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 保荐机构核查了上市公司《公司章程》、三 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 会议事规则、《关联交易制度》、《信息披 监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 露制度》、《上市公司监管指引第3号―― 人员的行为规范等 上市公司现金分红》等相关制度的制定及履 工作内容 完成或督导情况 行情况，均符合相关法规要求。 7、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 保荐机构对上市公司的内控制度的设计、实 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 施和有效性进行了核查，公司内控制度符合 制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 相关法规要求并得到了有效执行，包括但不 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 限于财务管理制度、会计核算制度和内部审 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 计制度，以及募集资金使用、关联交易、对 与规则等 外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司 的控制等重大经营决策的程序与规则等，可 以保证公司的规范运行。 8、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 详见“八、对上市公司信息披露审阅的结论 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，性意见” 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏 9、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 在本持续督导期间，保荐机构对上市公司的 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事 信息披露文件及向中国证监会、上海证券交 前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督 易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在 促公司予以更正或补充，上市公司不予更正 规定期限内进行事后审阅，上市公司给予了 或补充的，应及时向上海证券交易所报告； 密切配合，并根据保荐机构的建议对信息披 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 露文件进行适当的调整。 的，应在上市公司履行信息披露义务后五个 交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对 存在问题的信息披露文件应及时督促公司更 正或补充，上市公司不予更正或补充的，应 及时向上海证券交易所报告 10、关注上市公司或其控股股东、实际控制 经核查，截至本报告签署日，上市公司及其 人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 管理人员未发生该等情况。 者被上海证券交易所出具监管关注函的情 况，并督促其完善内部控制制度，采取措施 予以纠正 11、持续关注上市公司及控股股东、实际控 在本持续督导期间，保荐机构对上市公司及 制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 控股股东、实际控制人等履行承诺的情况进 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时 行了持续关注，包括股份限售承诺、解决同 向上海证券交易所报告 业竞争承诺、解决关联交易承诺等。 经核查，截至本报告签署日，上市公司及控 股股东、实际控制人等不存在未履行的承诺 事项。 12、关注公共传媒关于公司的报道，及时针 经核查，截至本报告签署日，上市公司未发 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 生该等情况。 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 信息与事实不符的，及时督促上市公司如实 工作内容 完成或督导情况 披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清 的，应及时向上海证券交易所报告 13、发现以下情形之一的，督促上市公司做 经核查，截至本报告签署日，上市公司未发 出说明并限期改正，同时向上海证券交易所 生该等情况。 报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关 业务规则；（二）证券服务机构及其签名人 员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不 当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七 十一条、第七十二条规定的情形；（四）公 司不配合持续督导工作；（五）上海证券交 易所或保荐人认为需要报告的其他情形 14、制定对上市公司的现场检查工作计划，保荐机构已经制定现场检查的相关工作计 明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 划，并明确了现场检查工作要求，以确保现 质量 场检查工作质量。 15、上市公司出现以下情形之一的，保荐人 经核查，本持续督导期间，公司不存在关联 应自知道或应当知道之日起十五日内或上海 方占用上市公司资源、违规担保、违规适用 证券交易所要求的期限内，对上市公司进行 募集资金、关联交易显失公允或利润大幅下 专项现场检查：（一）控股股东、实际控制 降情形。 人或其他关联方非经营性占用上市公司资 金；（二）违规为他人提供担保；（三）违 规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、 套期保值业务等；（五）关联交易显失公允 或未履行审批程序和信息披露义务；（六） 业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其 他情形 16、督导上市公司有效执行并完善防止控股 经核查，截至本报告签署日，上市公司有效 股东、实际控制人、其他关联方违规占用上 执行并完善防止控股股东、实际控制人、其 市公司资源的制度 他关联方违规占用上市公司资源的制度，未 发生相关违规占用资源事项。 17、督导上市公司有效执行并完善防止其董 经核查，截至本报告签署日，上市公司有效 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 执行并完善防止其董事、监事、高级管理人 上市公司利益的内控制度 员利用职务之便损害上市公司利益的内控制 度，未发生损害上市公司利益事项。 18、持续关注上市公司募集资金的专户存储、中金公司对上市公司募集资金的专户存储、 募集资金的使用情况、投资项目的实施等承 募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺 诺事项 事项进行了持续关注，并出具了关于应流股 份2016年度募集资金存放与使用情况的专项 核查报告。 19、持续关注上市公司为他人提供担保等事 经核查，截至本报告签署日，上市公司不存 项，并发表意见 在违规为他人提供担保的事项。 五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。 六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在持续督导期间， 应流股份聘请的证券服务机构，包括律师、审计师根据 交易所的要求及时提供有关专业意见。 七、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 无。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对应流股份本次持续督导期间在上交所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。 保荐机构认为，在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，应流股份募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 十、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经核查，应流股份在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 十一、其他提请上市公司关注的事项 2017年1月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家港广大投资控股有限公司（以下简称“广大控股”）、徐卫明、苏州邦达投资中心（有限合伙）（以下简称“邦达投资”）、无锡市茂华投资有限公司（以下称道“茂华投资”）、缪利惠、张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂创投”）、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等 10名交易对方持有的张家港市广大机械锻造有限公司（以下简称“标的公司”或“广大机械”）100%的股权；同时，公司拟以非公开发行股票的方式分别向特定对象安徽省开发投资有限公司（以下简称“皖开发投”）、安徽汇信金融投资集团有限责任公司（以下简称“汇信金融”）、安徽安元投资基金有限公司（以下简称“安元基金”）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）（以下简称“泰生鸿明”）、金安信实高端装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金安信实”）、张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“万鼎咨询”）、芜湖霞浦股权投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖霞浦”）、邰正彪、王钧等9名交易对方发行股份募集配套资金74,677.50万元，用于支付购买标的资产的现金对价、广大机械航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目、广大机械大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目、广大机械新材料研发中心项目、支付本次交易相关中介机构费用等，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产已构成重大资产重组。 2017年2月22日，根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》 （2017 年修订）及有关监管问答的规定，公司召开第二届董事会第二十次会议 修改了上述重大资产重组方案。修改后，本次重大资产重组方案中原募集配套资金的方案变更为：公司拟以非公开发行股票的方式分别向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金74,677.50万元，用于支付本次交易的现金对价、广大机械航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目、广大机械大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目、广大机械新材料研发中心项目、支付本次交易相关费用等，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。2017年3月10日，上述重大资产重组方案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。 2017年3月20日，中国证监会对公司提交的《安徽应流机电股份有限公司 上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料出具了申请受理通知书。 2017年4月7日，中国证监会对公司上述行政许可申请材料出具了《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170470 号），要求公司就有关问题 作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交 书面回复意见。 截至本报告出具之日，公司尚未完成上述反馈回复意见向中国证监会的书面递交工作，提请应流股份继续严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）等法律、法规、规范性文件的规定，积极推进该次重大资产重组的后续实施并履行相关审批及信息披露程序。 （以下无正文） （此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《中国国际金融股份有限公司关于安徽应流机电股份有限公司2016年度持续督导工作报告暨首次公开发行A股股票保荐总结报告书》之签署页） 保荐代表人： ______________ ______________ 徐康 周政 中国国际金融股份有限公司 年 月 日