证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编号：2017-032 常熟市天银机电股份有限公司 关于部分限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份的数量为17,908,933股，占公司股份总额的4.19%，实际可上市流通的股份数量为17,908,933股，占公司股份总额的4.19%。 2、本次解除限售股份可上市流通时间为2017年5月10日（星期三）。 一、非公开发行股票的基本情况 2016年4月5日，常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准常熟市天银机电股份有限公司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]655号），核准公司向朱骏发行1,758,883股股份、向梁志恒发行3,957,673股股份、向孙亚光发行1,758,883股股份、向陶青长发行1,758,883股股份、向乔广林发行902,685股股份、向雷磊发行451,343股股份、向王宏建发行451,343股股份、向王涛发行451,343股股份、向朱宁发行451,343股股份购买相关资产。同时，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过239,599,600元。 公司向朱骏、梁志恒、孙亚光等九位自然人购买北京华清瑞达科技有限公司剩余49%的股权的股份发行价格为21.52元/股，本次发行股份购买资产新增股份数量为11,942,379股。同时，根据发行对象申购报价情况，公司最终向3名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）7,078,274股，每股发行价人民币 33.85元，共募集资金总额人民币239,599,574.90元，扣除发行费用人民币865万元，实际募集资金净额人民币230,949,574.90元。 2016年4月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向朱骏、梁志恒、孙亚光等9名购买资产交易对方合计发行的11,942,379股以及向常熟市天恒投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司募集配套资金非公开发行的7,078,274股，共计219,020,653股普通A股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年5月5日在深圳证券交易所上市，为限售股份。 本次拟解除限售的朱骏、梁志恒、孙亚光等9名自然人通过本次交易取得的本公司股份中的23.56%的部分及北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司此次认购的本公司股份锁定期均为12个月，限售期从新增股份上市之日2016年5月5日起计算，可上市流通时间为2017年5月5日。 本次发行股份购买资产并募集配套资金后公司股份数量由非公开发行前 200,000,000 股变更为219,020,653股。 公司于2016年5月27日实施了2015年度权益分派方案，以分红前公司总股本219,020,653股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.000630元人民币（含税），合计派发现金红利65,720,000元人民币（含税）；同时，进行资本公积转增股本，以公司总股本219,020,653股为基数向全体股东每10股转增5股，公司总股本增加至328,530,979股。 2017年4月14日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》。2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日公司总股本328,530,979股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），合计派发现金股利65,706,195.8元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，以2016年12月31日公司总股本328,530,979股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本98,559,293股，公司总股本将变更为427,090,272股。公司已于2017年4月25日完成权益分派工作。 截止解除限售申请之日，公司总股本为427,090,272股，公司有限售条件股份数量为51,667,697股，占公司总股本的12.10%，无限售流通股为375,422,575股，占公司股份总数的87.90%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除限售股份限售股东承诺情况 1、朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁作为华清瑞达的股东及本次交易的股权出售方，就在本次交易中取得的本公司的股份，作出如下承诺：（1）通过本次交易取得的天银机电股份中的23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让，其余76.44%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束并上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前述三年锁定股份总数的50%。（2）自本次发行结束之日起，由于天银机电送红股、转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦应遵守上述约定。（3）本人因天银机电本次发行而取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、参与公司非公开发行股票的认购对象北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司承诺如下：此次获配的股份从本次新增股份上市首日起锁定12个月。 （二）截止本申请日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。 （三）本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。 （四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年5月10日。 2、本次解除限售股份的数量为17,908,933股，占公司股份总额的4.19%，实际可上市流通的股份数量为17,908,933股，占公司股份总额的4.19%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为11名，证券账户总数为14户。 4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下： 单位：股 序 股东全称 所持限售股 本次申请解 本次实际可上 号 份总数 除限售数量 市流通数量 1 朱骏 3,429,823 808,066 808,066 2 梁志恒 7,717,463 1,818,234 1,818,234 3 孙亚光 3,429,821 808,065 808,065 4 陶青长 3,429,822 808,066 808,066 5 乔广林 1,760,235 414,711 414,711 6 雷磊 880,120 207,356 207,356 7 王宏建 880,118 207,355 207,355 8 王涛 880,118 207,355 207,355 9 朱宁 880,120 207,356 207,356 北信瑞丰基 北信瑞丰基金-工商银行- 10 金管理有限 北信瑞丰基金丰庆92号 11,521,416 11,521,416 11,521,416 公司 资产管理计划 中国工商银行股份有限公 司-财通多策略升级混合 684,724 684,724 684,724 型证券投资基金 财通基金-平安银行-上海 11 财通基金管 金元百利资产管理有限公 90,097 90,097 90,097 理有限公司司 财通基金-宁波银行-富春 45,046 45,046 45,046 定增717号资产管理计划 财通基金-兴业银行-孙长 81,086 81,086 81,086 缨 合计 35,710,009 17,908,933 17,908,933 注：截至公告日，上述申请解除限售股份不存在质押冻结的情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次申请解除限售股份全部上市流通后，公司的股本结构变动情况如下： 单位：股 本次变动前 本次变动（+，―） 本次变动后 项目 数量 比例 增加 减少 数量 比例 一、有限售条件股份 51,667,697 12.10% - 17,908,933 33,758,764 7.90% 二、无限售条件股份 375,422,575 87.90% 17,908,933 - 393,331,508 92.10% 三、总股本 427,090,272 100.00% 17,908,933 17,908,933 427,090,272 100.00% 五、独立财务顾问关于本次限售股份上市流通事项的核查意见 经核查，持有天银机电有限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求；天银机电对上述内容的信息披露真实、准确、完整。 本独立财务顾问对天银机电本次限售股份上市流通无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股份结构表和限售股份明细表； 4、中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公司限售股份上市流通的核查意见； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 常熟市天银机电股份有限公司董事会 2017年5月8日