证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2017-036 大连三垒机器股份有限公司 关于向全资子公司划转资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）为优化组织和管理架构，理顺公司业务架构关系，公司拟将除货币资金（包括现金、自有资金、剩余募集资金与超募资金及由上述资金所形成的银行存款、理财产品等）、教育行业长期股权投资之外的与制造业有关的资产、负债、人员整体划转下沉至全资子公司大连三垒科技有限公司（以下简称“三垒科技”）（以下简称“本次划转”）。 一、本次划转概述 公司将以2017年6月30日为基准日，除货币资金（包括现金、自有资金、剩余 募集资金与超募资金及由上述资金所形成的银行存款、理财产品等）、教育行业长期股权投资之外的与制造业有关的资产、负债、人员整体划转至三垒科技，其中包括制造业相关业务资源及知识产权等，并按照“人随业务走”原则进行人员安置。 公司于2017年5月8日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向全 资子公司划转资产的议案》，详见公司于2017年5月9日巨潮资讯网 （http://cninfo.com.cn）发布的《公司第四届董事会第三次会议决议公告》，本次划转事宜尚需股东大会批准。本次划转不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于2017年4月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止 募集资金投资项目的议案》及《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》，详见公司于2017年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《公司第四届董事会第二次会议决议公告》、《关于终止募集资金投资项目的公告》、《关于以自有资金置换已投入募集资金的公告》。以上议案尚需股东大会审议通过。 本次划转事项待公司完成以自有资金置换已投入的募集资金后实施。 二、本次划转方案具体内容 （一）相关方面 1、划出方： 企业名称：大连三垒机器股份有限公司； 类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 法定代表人：陈鑫 注册资本：22,500万人民币 住所：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号 经营范围：精密成型技术开发及其设备的制造；先进模具设计、开发、制造及其设备的制造；数控机床、专用机床及机床附件的设计、开发、制造、销售及相关技术的咨询与服务；货物、技术进出口，国内一般贸易。（以上项目不含国家专控）****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、划入方： 企业名称：大连三垒科技有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：金秉铎 注册资本：5,000万人民币 住所：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号 经营范围：精密成型技术开发及其设备的制造；模具设计、开发、制造及其设备的制造；数控机床、专用机床及机床附件的设计、开发、制造、销售及相关技术咨询与服务；货物、技术进出口；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 3、划出方与划入方的关系 划入方三垒科技是划出方三垒股份的全资子公司，三垒股份直接持有三垒科技100%的股权。 （二）拟划出资产与债务 公司拟将除货币资金（包括现金、自有资金、剩余募集资金与超募资金及由上述资金所形成的银行存款、理财产品等）、教育行业长期股权投资之外的与制造业相关的资产与负债按截至基准日2017年6月30日的账面净值划转至全资子公司三垒科技。 最终划转的资产与债务金额及明细项目以公司最终实施结果为准。公司将就相关进展情况及时履行信息披露义务。 （三）划转后双方业务 划转完成后，三垒科技将承接公司塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售等相关制造业务。公司业务将调整为控股管理平台，管理公司合并范围内各业务板块。 （四）划转涉及员工安置 根据“人随业务、资产走”原则，原制造业业务相关员工由三垒科技接收。三垒科技将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续。 （五）划转涉及的税务及其他安排 1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。 2、本次划转完成后，公司与三垒科技将根据《高新技术企业认定管理办法》向认定机构递交报告，并与相关主管部门联系沟通，评估办理高新技术企业资质变动的可行性。 3、董事会同意授权公司管理层办理本次划转相关事宜。 三、本次划转对公司的影响 1、本次划转不导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。 2、本次划转将有利于理顺上市公司架构，整合内部资源，提升上市公司管理效率。上市公司未来将通过经营管理层的分管及内部制度的完善来实现对整合后的业务进行管理和监督。 四、相关风险 1、本次划转方案涉及募集资金投资项目，由于《关于终止公司募集资金投资项目的议案》和《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》尚需股东大会审议通过且实施完毕后，方可执行划转，该事项存在不确定性。 2、本次划转方案涉及的债务划转需取得债权人同意，涉及的人员变更需取得员工本人同意，相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合。 五、备查文件 《大连三垒股份有限公司第四届第三次董事会决议》 特此公告。 大连三垒机器股份有限公司 董事会 2017年5月9日