证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-039 北京荣之联科技股份有限公司 限售股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份的数量为93,129,138股，占公司股份总数的14.6483%， 本次解除限售股份实际可上市流通的数量为93,129,138股，占公司股份总数的 14.6483%。 2、本次解除限售股份上市流通日期为2017年5月10日（星期三）。 一、本次解除限售股份取得的基本情况 2013年 5月 24 日，北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣 之联”）与上海翊辉投资管理有限公司（以下简称“翊辉投资”）、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）（以下简称“奥力锋投资”）、黄翊和张春辉签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》。2013年 6月 5 日，前述各方签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。公司拟向翊辉投资、奥力锋投资以非公开发行股票的方式购买其所持有北京车网互联科技股份有限公司75%的股权。 2013年6月21日,公司召开2013年第一次临时股东大会决议审议通过《发 行股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案。 2013年11月6日，中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1413号《关于 核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》核准公司定向增发人民币普通股（A股）62,086,092 股的重大资产重组方案。其中向翊辉投资发行41,390,728股股份，购买其持有的车网互联50%股权，向奥力锋投资发行20,695,364股股份，购买其持有的车网互联25%股权，共计62,086,092股。该部分股份锁定期为自该股份上市之日起满36个月且 2016年度最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成之日止。中登公司已于 2013年11月20日受理公司发行股份购买资产新股登记申请材料，2013年11月 28日在深圳证券交易所上市。 鉴于公司于2016年6月23日实施了2015年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增完成后，翊辉投资、奥力锋投资认购的非公开发行股份数量由62,086,092股变为93,129,138股，占公司股份总数的14.6483%。 二、申请解除股份限售股东关于股票限售的承诺及履行情况： 2013年发行股份购买资产认购股份股东翊辉投资、奥力锋投资所作的相关 承诺及履行情况 1、关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承诺： （1）自本次认购荣之联股份上市之日起36个月内及按照《发行股份购买资 产暨重大资产重组协议》约定对最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成前不向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本公司所持荣之联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（车网互联未实现承诺业绩等双方约定的情形除外）。 （2）本次交易结束后，翊辉投资和奥力锋投资由于荣之联送红股、转增股本等原因而新增取得的荣之联股份，亦遵守上述锁定要求。 （3）前述本次认购荣之联股份上市之日系指本次交易经中国证监会批准后，荣之联向翊辉投资和奥力锋投资发行的股份在深圳证券交易所上市之日；若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应的调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及相关协议约定执行；由于违反上述承诺给荣之联带来任何损失，翊辉投资及其实际控制人和奥力锋投资愿承担法律责任。 2、关于业绩承诺、盈利、减值补偿的承诺： （1）2013年、2014年、2015年、2016年，车网互联的实际净利润应不低 于6,276万元、8,312万元、10,910万元、13,733万元。2013年至2016年净利润 均为车网互联合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 （2）2013年至2016年，北京车网互联科技股份有限公司经审计的每年经 营活动产生的现金流量净额应为正数。如果前述提及的任一会计年度，北京车网互联科技股份有限公司经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数，则该等经营活动产生的现金流量净额的负数应等额冲减北京车网互联科技股份有限公司同期的净利润，冲减后的净利润才能被认定为当年的实际净利润。 （3）2013年至2016 年，北京车网互联科技股份有限公司的前述净利润应 全部来自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务。 （4）从2013年至2016年的每个会计年度结束后，如果车网互联任一会计 年度经审计的实际净利润未能达到交易对方所承诺的该会计年度的预测净利润数，交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如下：交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2013年、2014年、2015年、2016年各年的预测净利润数较2012年经审计的净利润（指车网互联2012年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,348.69万元）增加数总和×本次发行交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。 （5）在2016年度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资 格的中介机构对车网互联做减值测试并出具《减值测试报告》。如果车网互联75% 股权的期末减值额÷本次发行股份购买资产最终收购价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，公司有权要求交易对方以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：车网互联75%股权期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总收购对价。前述车网互联75%股权期末减值额为车网互联75%股权本次重组的交易价格减去补偿期限届满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定车网互联75%股权的评估值并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 3、承诺履行及业绩承诺实现情况 截至公告日，承诺人均严格履行了所做的承诺，翊辉投资、奥力锋投资所持有的限售股股份36个月锁定期已届满。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 分别对车网互联2013年、2014年、2015年、2016年业绩承诺实现情况出具了 《北京车网互联科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，车网互联各年均完成了业绩承诺，业绩完成情况如下： 单位：万元 年度 业绩承诺数 业绩实现数 2013年 6,276 6,542.87 2014年 8,312 8,337.48 2015年 10,910 11,130.17 2016年 13,733 14,146.65 累计数 39,231 40,157.17 中和资产评估有限公司在车网互联对赌期结束后出具了《北京荣之联科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京车网互联科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》，在评估基准日2016年12月31日车网互联不存在减值情形。 截止目前，车网互联已履行了《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》等相关协议中的全部承诺，满足股票解限条件。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份可上市流通日期为2017年5月10日（星期三）。 2、本次解除限售股份的数量为93,129,138股，占公司股份总数的14.6483%， 本次解除限售股份实际可上市流通的数量为93,129,138股，占公司股份总数的 14.6483%。 3、本次实际可上市流通数量为93,129,138股，占公司股份总数的14.6483%。 4、本次申请解除股份限售的股东数量为2位，均为法人股东。 5、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 序 股东名称 所持限售股 本次解除限 在公司担任 质押、冻结 号 份总数 售数量 董监高情况 数量 1 上海翊辉投资管理有限公司 62,086,092 62,086,092 否 60,956,200 2上海奥力锋投资发展中心 31,043,046 31,043,046 否 21,561,000 （有限合伙） 合计 93,129,138 93,129,138 82,517,200 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 单位：股 本次变动前 本次变动数 本次变动后 股份类型 持股数 比例 增加 减少 持股数 比例 （%） （%） 一、限售流通股 249,806,486 39.29 93,129,138 156,677,348 24.64 首发后个人类限售股 38,667,697 6.08 38,667,697 6.08 股权激励限售股 2,808,240 0.44 2,808,240 0.44 首发后机构类限售股 93,129,138 14.65 93,129,138 0 0 高管锁定股 115,201,411 18.12 115,201,411 18.12 二、无限售流通股 385,963,042 60.71 93,129,138 479,092,180 75.36 三、总股本 635,769,528 100.00 635,769,528 100.00 五、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺； 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； 4、国海证券对荣之联本次限售股上市流通事项无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书 2、限售股份上市流通申请表 3、股本结构表和限售股份明细表 4、财务顾问核查意见 特此公告。 北京荣之联科技股份有限公司董事会 二�一七年五月九日