证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2017-032号 西藏城市发展投资股份有限公司 关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017年5月8日，西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”或“公司”）召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，决定对本次交易募集配套资金数量、用途等事项进行调整。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。” 因此，公司对本次交易方案进行调整，调减募集配套资金，不构成对原交易方案的重大调整。 本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围内，无需另行召开股东大会审议。 一、调整前方案 （一）本次重大资产重组整体方案 公司拟向上海市静安区国有资产监督管理委员会（下称“静安区国资委”）、厦门达沃斯投资管理有限公司（下称“厦门达沃斯”）、厦门国锂投资有限公司（下称“厦门国锂”）、湖北东方国金投资集团有限公司（下称“东方国投”）、厦门西咸实业有限公司（下称“西咸实业”）、湖北国能工业投资有限公司（下称“国能工业”）和上海明捷企业发展集团有限公司（下称“上海明捷”）发行股份购买资产，拟向西藏国能矿业发展有限公司（下称“国能矿业”）支付现金购买资产；同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金人民币1,165,000,000.00元，募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份部分交易金额的100%（不包括交易对手在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）发行股份募集配套资金数量 西藏城投本次发行股份及支付现金募集不超过1,165,000,000.00元配套资金，本 次为配套募集资金发行的股份数量不超过 80,234,159股，具体发行数量需根据询价 结果确定。 （三）募集配套资金用途 ① 30,776,494.27元用于现金支付国能矿业的交易对价； ② 727,223,505.73元用于泉州C-3-2项目在建工程的建设； ③ 377,000,000.00元用于西安世贸之都项目在建工程的建设； ④ 30,000,000.00元用于支付中介机构费用。 其中，泉州C-3-2项目已取得泉国用（2010）第200477号国有土地使用权证，并取得泉州市丰泽区发展和改革局于2016年5月31日核发的《房地产开发项目备案表》（闽发改备[2016]C2024号）和泉州市丰泽区环境保护局于2016年6月28日出具的《关于 的批复》（泉丰政环[2016]审表10号）。 西安世贸之都项目已取得陕（2016）泾阳县不动产权第0000024号和陕（2016）泾阳县不动产权第0000025号国有土地使用权证，取得陕西省西咸新区泾河新城管理委员会于2016年7月22日出具的《关于泾河新城世界商贸文化之都・国际名品区项目备案的通知》（陕泾河经发[2016]14号）和陕西省西咸新区泾河新城管理委员会规划建设环保局于2016年7月29日出具的《关于世界商贸文化之都・国际名品区项目环境影响报告表的批复意见》（陕泾河规划环批复[2016]11号），并取得西咸规地字第 05-2016-022号和西咸规地字第05-2016-023号建设用地规划许可证。 本次募集配套资金金额不足的，不足部分由西藏城投以自筹资金解决。本次募集资金到位前，西藏城投可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次配套募集资金到位后予以置换。 二、调整后方案 （一）本次重大资产重组整体方案 公司拟向静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业和上海明捷发行股份购买资产，拟向国能矿业支付现金购买资产；同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金人民币50,776,494.27元，募集资金总 额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份部分交易金额的100%（不包 括交易对手在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）发行股份募集配套资金数量 西藏城投本次发行股份及支付现金募集不超过50,776,494.27元配套资金，本次 为配套募集资金发行的股份数量不超过3,497,003股，具体发行数量需根据询价结果 确定。 （三）募集配套资金用途 ① 30,776,494.27元用于现金支付国能矿业的交易对价； ② 20,000,000.00元用于支付中介机构费用。 本次募集配套资金金额不足的，不足部分由西藏城投以自筹资金解决。本次募集资金到位前，西藏城投可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次配套募集资金到位后予以置换。 （四）其他 除上述外，西藏城投第七届董事会第十五次（临时）会议、第十六次（临时）会议、2016年第五次临时股东大会审议通过的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的其他内容维持不变。 三、独立董事意见 1、根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，本次调整不构成对本次重组方案的重大调整。根据公司2016年第五次临时股东大会的授权，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围之内。根据以上情况，本次调整募集配套资金方案事项无须提交公司股东大会审议。 2、本次调整募集配套资金方案的相关事项已经公司第七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次调整募集配套资金方案构成关联交易，相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事前认可。 4、本次调整后的交易方案符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。 四、 中介机构意见 （一） 财务顾问意见 东方花旗证券股份有限公司认为：西藏城投调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组方案的重大调整。 （二）律师意见 国浩律师（上海）事务所认为： 1、根据西藏城投 2016年第五次临时股东大会的授权，本次调整在西藏城投股 东大会授权董事会决定的事项范围之内，因此本次调整无须提交西藏城投股东大会审议。 2、根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日《上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》关于“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”的规定，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。 特此公告。 西藏城市发展投资股份有限公司 董事会 2017年5月9日