天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 关于宁波维科精华集团股份有限公司财务业绩真 实性和会计处理合规性的专项核查报告 【天衡专字（2017）00986号】 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 关于宁波维科精华集团股份有限公司财务业绩真实性和会计处理合规性的专项核查报告 天衡专字（2017）00986号 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大重组前发生业绩“变 脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，我们对宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”、“上市公司”或“公司”）2014年至2016年财务业绩真实性和会计处理真实性进行了专项核查，具体核查情况如下： 问题与解答事项三：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 一、执行的核查程序 （一）2014年至2016年的年报审计情况 受维科精华董事会的委托，我们对维科精华2014年至2016年的财务报表进 行审计，并分别于2015年4月17日、2016年4月15日、2017年4月14日出 具了天衡审字（2015）00964号、天衡审字（2016）01032号、天衡审字（2017） 00935号标准无保留意见的《审计报告》。 （二）本次核查情况 我们对维科精华最近三年的业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查，执行了如下核查程序： 1、复核维科精华2014年至2016年会计政策变更、会计估计变更、会计差 错更正以及是否存在被滥用的情况。公司最近三年发生的会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更情况如下： （1）2014年度重要会计政策变更情况 2014年1月至6月，财政部发布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、 《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权 益的披露》，修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第33 号-合并财务报表》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》，除《企业会计准 则第37号-金融工具列报》在2014年年度及以后期间的财务报告中施行外，上 述其他准则于2014年7月1日（首次实行日）起实施。 公司按相关准则的规定进行了追溯调整，主要调整如下： 根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》公司对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算。 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表 影响金额（元） 项目名称 对被投资单位不具有共同控制或重大影 长期股权投资 响，并且在活跃市场中没有报价、公允 董事会审议 可供出售金融资产 44,775,765.13 价值不能可靠计量的权益投资的调整 此外，公司对在其他主体中权益在2014年度财务报表中根据《企业会计准 则第41号-在其他主体中权益的披露》规定的要求进行了披露，采用该准则不会 对2014年财务报表项目的确认和计量产生重大影响。 （2）2014年度重要会计估计变更情况 为更加稳健反映公司财务状况和经营成果，结合同行业公司应收款项坏账准备计提比例。2014年4月17日，公司第七届董事会第十五次会议审计通过《关于变更会计估计的议案》：根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司决定对应收款项（含应收账款和其他应收款）“账龄分析法坏账准备计提比例”会计估计进行变更。变更情况如下： 账龄 变更前应收账款、其他应收款 变更后应收账款、其他应 计提比例 收款计提比例 一年以内 5% 5% 一至二年 10% 10% 二至三年 20% 20% 三年以上 50% 100% 上述会计估计的变更采用未来适用法，不对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生较大影响。本次调整后的坏账准备计提比例从董事会通过之日开始实施。如按本次调整后比例计算，该项变更减少公司2014年度归属于母公司净利润530,787.39元。 （3）2015年4月，公司对2013年度的会计差错进行更正并追溯调整 2015年1月4日，公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简 称“宁波证监局”）下发的《关于宁波维科精华集团股份有限公司的监管关注函》（甬证上市函[2015]1 号），函件指出，公司对子公司九江维科印染有限公司资产处置核算不准确。公司在编制2013年年度财务报表时，将子公司九江维科印染有限公司出售给江西腾马纺织印染股份有限公司发生的资产处置损失24,222,008.05元冲减收到的搬迁补助款3,000万元，余额5,777,991.95挂列专项应付款，导致 2013 年度营业外收入少计 3,000 万元、营业外支出少计24,222,008.05元、专项应付款多计5,777,991.95元。 针对宁波证监局指出的问题，公司积极采取措施进行整改，更正相关财务报表及附注，我们对更正后的2013年度报告进行审计，并出具了《关于宁波维科精华集团股份有限公司前期差错更正的专项说明》（天衡专字（2015）00484号）。 2015年4月17日，公司第七届董事会第二十次会议审议并通过了《关于会计差错更正的议案》，公司对2013年度的会计差错进行更正并追溯调整。前期差错更正采用追溯重述法影响的报表项目及影响金额列示如下： 单位：元 报表项目 重述前 调整金额 重述后 专项应付款 61,710,254.36 -5,777,991.95 55,932,262.41 未分配利润 225,938,691.63 3,177,895.57 229,116,587.20 报表项目 重述前 调整金额 重述后 少数股东权益 82,961,459.43 2,600,096.38 85,561,555.81 营业外收入 151,005,746.99 30,000,000.00 181,005,746.99 营业外支出 9,153,892.66 24,222,008.05 33,375,900.71 少数股东损益 -21,786,127.92 2,600,096.38 -19,186,031.54 归属于母公司净利润 28,715,501.10 3,177,895.57 31,893,396.67 资产负债率 62.49% -0.24% 62.25% 每股收益 0.0978 0.0109 0.1087 加权平均净资产收益率 3.66% 0.39% 4.05% 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 -25.02% 0.05% -24.97% 净利润加权平均净资产 收益率 除上述事项外，公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。 2、复核维科精华2014年至2016年的关联交易，关注是否存在关联方的利 益输送的情况，检查各期主要客户、主要供应商的相关信息，检查其股东是否与公司主要股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；获取并检查关联方清单及关联方交易清单，检查关联交易的相关凭证，分析关联交易的必要性及公允性。 3、复核维科精华2014年至2016年重大交易及会计处理，关注是否存在虚 假交易、虚构利润；关注是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 4、复核维科精华2014年至2016年的应收账款、其他应收款、存货、固定 资产、商誉减值准备的计提情况及其依据的充分性。最近三年维科精华计提的各项减值准备情况如下： 单位：元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 存货跌价准备 12,780,963.12 16,868,514.67 58,425,624.94 坏账准备 7,697,338.30 -734,954.67 4,694,546.42 固定资产减值准备 5,078,066.13 6,884,995.43 49,858,427.26 商誉减值准备 - 621,113.14 2,797,094.62 合计 25,556,367.55 23,639,668.57 115,775,693.24 （1）坏账准备 2014年末、2015年末、2016 年末上市公司应收账款账面余额分别为 102,326,562.03 元、72,681,621.45 元、63,706,155.37 元，坏账准备分别为 16,423,356.50元、17,475,717.22元、18,168,994.72元，坏账准备计提比例 分别为 16.05%、24.04%、28.52%，上市公司最近三年应收账款坏账准备计提比 例有所上升，主要原因是账龄较长的应收账款计提比例较高，相应坏账准备计提比例呈现上升趋势。 2014 年末、2015 年末、2016 年末上市公司其他应收款账面余额分别为 64,306,234.29 元、12,769,637.90 元、11,912,891.63 元，坏账准备分别为 5,177,229.27元、3,180,537.73元、10,194,798.53元，坏账准备计提比例分 别为8.05%、24.91%、85.58%，上市公司最近三年其他应收款坏账准备计提比例 呈现较大增长，主要原因是账龄较长的其他应收款计提比例较高，导致其他应收款坏账准备大幅增长。 （2）存货跌价准备 2014年度，上市公司计提存货跌价准备58,425,624.94元，金额较大，主 要原因是2014年公司加大产业结构调整力度，对下属部分子公司调整产品结构， 相应计提大额存货跌价准备，导致当年计提存货跌价准备较大。2015年和2016 年存货跌价准备相应减少，2015年度计提存货跌价准备16,868,514.67元，主 要系上市公司下属子公司宁波维科家纺有限公司，对其库存产品按库龄分析结合市场售价进行减值测试，其提取跌价准备金额较大所致；2016 年度计提存货跌价准备12,780,963.12元，主要系上市公司床单分公司和下属子公司宁波维科家纺有限公司，对其库存产品按库龄分析结合市场售价进行减值测试，其提取存货跌价准备金额所致。 （3）固定资产减值准备 2014年度、2015年度及2016年度，上市公司固定资产减值准备计提金额分 别为49,858,427.26元、6,884,995.43元、5,078,066.13元。 2014年度，上市公司计提固定资产减值准备金49,858,427.26元，金额较 大，主要原因是公司深化下属企业产业调整，对部分亏损企业进行停产及压缩产能的调整处理，淘汰多余设备。2015年-2016年，上市公司继续深化下属企业产业调整，部分亏损企业停产及压缩产能。2015 年公司计提固定资产减值准备6,884,995.43 元，主要系上市公司下属子公司淮安安鑫家纺有限公司整体停产和镇江维科精华棉纺织有限公司部分停产，再测试闲置设备后计提固定资产减值准备所致；2016年公司计提固定资产减值准备5,078,066.13元，主要系上市公司床单分公司和下属子公司镇江维科精华棉纺织有限公司部分停产，再测试闲置设备后计提固定资产减值准备所致。 （4）商誉减值准备 2014年度上市公司计提商誉减值准备金2,797,094.62元，主要系上市公司 子公司宁波甬大纺织有限公司停产对其计提减值准备所致；2015 年度上市公司 计提商誉减值准备金621,113.14元，主要系宁波维科面料有限公司停产对其计 提减值准备所致。 二、核查结论 经核查，我们认为： （一）除上述披露的会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更情况外，维科精华最近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 （二）维科精华最近三年关联交易定价公允，不存在关联方利益输送的情形。 （三）维科精华最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形；维科精华的会计处理符合企业会计准则规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。 （四）维科精华最近三年有关资产的减值准备均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。 综上所述，维科精华最近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形，维科精华的应收账款、其他应收款、存货、固定资产和商誉不存在不合理计提减值准备的情形。 （本页无正文，为《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波维科精华集团股份有限公司财务业绩真实性和会计处理合规性的专项核查报告》之签章页） 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国・南京 中国注册会计师： 2017年月日