江苏德威新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”，本公司”） 第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏德威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏德威新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第一期员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本管理办法。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的目的 根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，制订本员工持股计划。 第三条 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第四条 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 （一）参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。 （二）参加对象确定的职务依据 本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一： 1、公司的董事、监事、高级管理人员； 2、公司中层管理人员； 3、公司核心业务骨干； 4、基层优秀员工。 本次员工持股计划参加对象不包含独立董事。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 （三）持有人情况 出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、核心业务骨干、中层管理人员、基层优秀员工共计不超过 70人，不包括公司独立董事。公司董事、监事、高级管理人员共计6人，出资比例如下表所示： 序号 持有人 职务 认购份额 占持股计划总份 （万份） 额的比例（%） 1 戴红兵 董事、总经理 300 3% 2 陆仁芳 财务总监 300 3% 3 安会然 董事、副总经理 75 0.75% 4 李红梅 董事、董事会秘书 200 2% 5 郑金梁 副总经理 100 1% 6 薛黎霞 监事会主席 400 4% 董事、监事和高级管理人员6人 1375 13.75% 其他员工不超过64人 8625 86.25% 合计不超过70人 10000 100.00% 公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，本次员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴款情况确定。参加对象应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金按期一次性足额转入本次员工持股计划资金账户；参加对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，其拟认购份额由公司董事会确定的其他参加对象申报认购，其他参加对象申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购名单和份额。 第五条 员工持股计划的资金来源及股票来源 参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式取得的自筹资金。本员工持股计划募集资金总额上限为10,000万元。员工持股计划共10,000万份额，每份份额为1.00元。单个员工必须认购整数倍份额。持有人按照认购份额缴纳认购资金。 （二）员工持股计划的股票来源 1、本次员工持股计划将在股东大会审议通过后的6个月内，通过二级市场 购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易）等法律法规允许的方式获得标的股票。 2、本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%， 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司总股本的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 3、鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本员工持股计划持有的股票数量尚不确定。以本次员工持股计划的规模上限10,000万元及标的股票2017年5月9日的收盘价5.61元测算，信托计划所能购买和持有的公司股票数量占公司现有股票本总额的比例不高于1.76%。 第六条 员工持股计划实施程序 1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案。 2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 3、董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工 持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。 4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数（不含）以上通过后，员工持股计划即可以实施。 6、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。 第七条 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持 股计划之日起算，本期员工持股计划的存续期届满之后自行终止。 2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据 员工持股计划的安排，完成股票的购买。 3、当信托计划名下的资产全部为货币类资产后，本员工持股计划可提前终止。 4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所 持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。 （二）通过员工持股计划所持股票的锁定期 1、本员工持股计划的锁定期即为本计划的锁定期。本计划通过二级市场购买方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本计划名下之日起计算。 2、锁定期满后本计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。 3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。本计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书当下是否处于股票买卖敏感期。 第八条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 （一）若本计划所持有的公司股票全部出售，且本计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。 （二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如本计划持有的公司股票仍 未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 （三）本员工持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会通知本计划的资产管理人，资产管理人按照本计划资产管理合同约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照本计划考核办法规定及持有人所持份额进行分配。 第九条 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划原则上按照下述方式参与： （一）配股 如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所有持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由资产管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议审议。 （二）其他方式的融资 本员工持股计划不参与其他方式的融资。 第三章 员工持股计划的管理模式 第十条 公司董事会、监事会及股东大会 公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。 2、公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 3、独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。 4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。 第十一条 持有人会议 本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权： 1、选举和罢免管理委员会； 2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； 3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案； 4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； 6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作； 7、修订《员工持股计划管理办法》； 8、法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的持有人会议其他职权。 第十二条 员工持股计划管理委员会 1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。 2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划的管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持 股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；（4）负责与资产管理机构的对接工作； （5）管理员工持股计划利益分配； （6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属； （7）办理员工持股计划份额继承登记； （8）持有人会议授予的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开一日前通知全体管理委员会委员。 7、代表三分之一（不含）以上份额的持有人、三分之一（不含）以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 第十三条 资产管理机构 本员工持股计划委托具备相关资质的金融机构，根据中国证监会等监管机构发布的相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 第十四条 持有人的召集及表决程序 （一）持有人会议的召集和召开 1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 2、单独或合计持有员工持股计划三分之一（不含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 3、单独或合计持有员工持股计划 10%（不含）以上份额的持有人可以向持 有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员 会提交。 4、应当召开持有人会议的情形： （1）修订《员工持股计划管理办法》； （2）选举和罢免管理委员会委员； （3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案； （5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。 5、召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过 直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。 （二）持有人会议的表决程序 1、持有人以其持有的本计划份额行使表决权，每 1 单位计划份额具有 1 票表决权，持有人会议记名方式投票表决。 2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。 3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表一下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选。 5、除选举管理委员会委员外，持有人会议作出决议，每项决议应当经过出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二（不含）以上表决通过。 6、持有人会议应当推举2名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应 当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。 7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 第十五条 员工持股计划管理委员会的选任程序 本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 5 名持有人组成员工持股计 划管理委员会。选举程序为： （一）发出通知征集候选人 1、持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。首 次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。 2、单独或合计持有计划份额占计划总份额 10%及以上的持有人有权提名管 理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。 （二）召开会议选举管理委员会委员 1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元出资为1计划份额，每1计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。 2、持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少 等额依次确认当选管理委员会委员。 3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。 第十六条 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计 提及支付方式 （一）员工持股计划管理机构的选任 1、公司选任具备相关资质的金融机构作为本员工持股计划的管理机构。 2、公司代表员工持股计划与具备相关资质的金融机构签订资产管理协议。 （二）管理协议的主要条款 1、信托计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定 2、类型：集合资金信托计划 3、委托人： 优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的资产委托人； 劣后级委托人：江苏德威新材料股份有限公司（代员工持股计划）； 4、管理人：由董事会选任 5、托管人：由董事会选任 6、目标规模：集合资金信托计划规模上限为10,000万份，优先级份额规模 上限为6,666.66万份，劣后级份额的规模上限为3,333.34万份。 7、存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。无固定存续期限，管理期限按员工持股计划的约定执行。 （三）管理费用的计提及支付方式 1、参与费率：0 2、退出费率：0 3、管理费率：本集合信托计划的年管理费率最终以签署的信托合同为准4、托管费及服务费：本集合信托计划的年托管费以签署的托管协议为准5、业绩报酬：本集合信托计划不收取业绩报酬 6、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的集合信托计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合信托计划资产中支付。 第十七条 公司与持有人的权利和义务 （一）公司的权利和义务 1、公司的权利 （1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其自筹资金认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回； （2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费； （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 2、公司的义务 （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等； （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 （二）持有人的权利和义务 1、持有人的权利 （1）依照其持有的本员工持股计划份额并遵循本计划考核条件享有本计划资产的权益； （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权； （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务 （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定； （2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； （3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险； （4）本员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额；（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 第四章 员工持股计划的管理模式 第十八条 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 （一）员工持股计划的变更 存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 （二）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期满后自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止； 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所 持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。 （三）持有人权益的处置 1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。 2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效； 3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人： （1）持有人擅自离职的； （2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的； （3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 4、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人： （1）持有人辞职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的； 5、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更 存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （2）丧失劳动能力 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）退休 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （4）死亡 存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 （5）管理委员会认定的其他情形。 6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，不做另行分配。 9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 第五章 附则 第十九条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 第二十条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 第二十一条 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 第二十二条 本员工持股计划由董事会负责解释。 江苏德威新材料股份有限公司 董事会 2017年 5月 9日