证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2017-019 益丰大药房连锁股份有限公司 关于收购广州康信大药房连锁有限公司相关资产及股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易基本情况：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”）与温 献彬以及广州康信大药房连锁有限公司（以下简称“广州康信”）签署《广州康信大药房连锁有限公司重组收购框架协议》，协议约定：由温献彬或其指定的第三方出资设立新的目标公司（以下简称“目标公司”），温献彬以及广州康信将其持有的广州增城34家零售药店全部资产和业务注入目标公司，由公司购买重组后的目标公司100%股权，本公司将向温献彬或其指定的第三方购买目标公司100%股权，购买价格为：6,600.00万元+实际净资产-转入新公司固定资产的评估价值。 本次交易重组方案：温献彬以及广州康信大药房连锁有限公司将其持有的 全部业务和相关资产注入目标公司，资产重组后的目标公司共持有34家零售药店资产和业务，资产和业务包括34家零售药店的无形资产（包括且不限于“康信”药房品牌字号使用权及顾客会员信息、软件及相关资质等）和经营性资产（包括且不限于货架、空调、电脑、门店装修、存货等）。目前，本次交易的审计评估工作尚未开展，预计2个月左右完成目标公司的重组，公司将及时发布进展公告。 本次交易不构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易无需提交董事会、股东大会审议。 一、 交易概述 （一）交易基本情况：公司与温献彬以及广州康信签署《广州康信大药房连锁有限公司重组收购框架协议》，购买重组后的目标公司100%股权（以下简称“交易标的”），目标公司100%股权的收购价格为：6,600.00万元+实际净资产-转入新公司固定资产的评估价值。 （二）本次交易重组方案：温献彬以及广州康信将其持有的全部业务和相关资产注入目标公司，资产重组后的目标公司共持有34家零售药店资产和业务，资产和业务包括34家零售药店的无形资产（包括且不限于“康信”药房品牌字号使用权及顾客会员信息、软件及相关资质等）和经营性资产（包括且不限于货架、空调、电脑、门店装修、存货等）。 二、交易各方情况介绍 温献彬，男，中国国籍，住所：广东省增城市荔城街御景路60号60幢104房，系广州康信股东和法定代表人。 三、 交易标的情况介绍 公司对温献彬、广州康信及其门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。 （一）标的公司基本情况 广州康信大药房连锁有限公司基本情况： 公司名称：广州康信大药房连锁有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 营业执照注册号：9144010169866350XL 注册地址：广州市增城区增江街光明东路12号 法定代表人：温献彬 注册资本：壹仟万元整 成立日期：2009年10月12日 经营范围：批发业、零售业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股东情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 温献彬 1000.00 100.00% 合计 1000.00 100.00% （二）交易标的业务情况 温献彬、广州康信持有的34家药店2016年度销售额约7,080万元（数据未 经审计）。此外34家药店实际经营面积为5,522�O，其中，10家药店具有医保 定点药品零售资格。 所属区县 门店数 经营面积(�O) 医保数 增城区 30 5,129 9 增城派潭镇 4 393 1 合计 29 5,522 10 广州康信系广东省增城市场连锁药店第一品牌，创建于2005年，至今已经营12年，在当地市场具有较高的知名度和良好的市场口碑；34家药店有30家位于增城市区，4家位于增城区派潭镇，大部分门店所处商业地段较佳，门店网点资源好，客流量较大，拥有日销售额3万元的门店有3家，药店总经营面积达5,522平方米。 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 1、协议主体及价格 经协商，公司与温献彬、广州康信签署《重组收购框架协议》。 根据交易对方提供的门店资料及资质、门店销售数据，结合公司收购人员实地尽职调查，经双方协商一致后初步确定目标公司 100%股权的收购价格为：6,600.00万元+实际净资产-转入新公司固定资产的评估价值。 2、本次收购以现金支付 收购价款支付期限 金额（万元） 协议签署生效后7个工作日内 300.00 完成房租合同、各种证照、人员转入且完成新公司，在甲方与乙方、 乙方指定的第三方完成股权转让协议签订，且股权转让变更工商登记 1,600.00 后收到付款通知单7个工作日内 完成房租合同、各种证照、资产、业务、人员转入且完成新公司，在 甲方与乙方、乙方指定的第三方完成股权转让协议签订，且股权转让 2,700.00 变更工商登记后收到付款通知单7个工作日内 完成审计评估以及股权交易价格调整后收到付款通单7个工作日内 1,500.00 余款付清为完成全部资产交割第六个月后且收到付款通知单后7个 余款 工作日 3、根据协议约定，温献彬、广州康信负责将现有租赁使用权的34家门店的 经营门面以租赁合同形式全部转签或续签至目标公司名下，且新签的租赁合同的年租金与原租期的年租金增涨幅度总额不超过10%，以确保收购后长期稳定经营。4、违约条款：本协议解除前，交易对方不得与其他第三方进行与本协议相同或相关的交易洽谈；除本协议约定的解除情形外，任何一方单方面解除本协议；交易对方不得在本协议所涉及的门店原址现有市场范围内开办药房。否则，构成严重违约，承担相应的违约责任。 五、收购目的及对公司的影响 1、资产重组后的目标公司共有34家零售药店资产和业务，日销售超过3万元的门店有3家。这些门店在广州市增城市区内，质量优良，拥有良好的市场口碑和品牌号召力。本次收购完成后，将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升代理品种销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平；同时，公司以当地的品牌影响力及营销能力，进一步提升公司在广东药品零售市场份额。 2、公司本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。 3、本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。 4、本次交易仅为收购框架协议，标的公司相关审计评估工作正在开展，敬请投资者注意风险。 5、本次交易符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高本公司在行业内的竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。 六、风险提示 因本次交易完成后目标公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。虽然公司在以往收购资产过程中形成的商誉未发性过减值情形，同时，公司在本次收购完成后，将通过降低采购成本、引入公司代理品种营销模式等，不断提升毛利率水平，从而确保收购目标。但是仍然不排除本次收购未来因整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 公司将依据本次交易后续进展情况及时发布进展公告。 特此公告。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2016年5月9日