股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2017-115 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 关于公司全资子公司与关联公司签署合作协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司全资子公司深圳市星链电子商务有限公司（以下简称“星链电子”）主要从事网络交易平台服务，现拟与公司关联公司深圳绵俪日用化工有限公司（以下简称“绵俪日用”）签署合作协议并为其提供网络交易平台服务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，上述交易构成关联交易，相关内容如下：一、关联交易的基本情况 星链电子拟与关联方绵俪日用签署《星链平台在线服务协议》，为其提供独立的网上店铺，为其在网络交易平台后台提供支持商品销售、促销、结算、配送等操作的软件系统，以及提供其他配套服务等。服务协议的有效期自董事会审议通过该交易事项后的协议签署日后的一年内，预计发生的关联交易费用（包括但不限于平台使用服务年费、诚信保证金、交易技术服务费）不超过人民币30万元。根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方具体情况 名称：深圳绵俪日用化工有限公司 统一社会信用代码：91440300618913143X 注册资本：5000.000000万港元 法定代表人：张汉云 住所：深圳市福田区深南中路佳和华强A座2008室（仅办公用） 企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资) 经营范围：化妆品、护肤品、日用品、卫生用品及其产品的技术开发、批发、零售、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。^生产经营化妆品、护肤品、洗涤用品（按深环批[2010]100777号批复经营；从事无纺布面膜棉、无纺布眼膜棉、化妆棉、压缩毛巾的生产加工（按深坪环批[2015]141号批复经营） 最近一年绵俪日用的财务状况如下（未经审计）： 2016年12月31日/2016年度 项目 金额（万元） 资产总额 13,743.83 净资产 5,801.09 营业收入 26,073.00 净利润 327.59 （二）与公司的关联关系 公司监事张玉明在绵俪日用担任高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规定（2014年修订）》第10.1.5条第（二）项之规定，绵俪日用属于公司的关联法人。 三、关联交易政策和定价依据 本次交易以星链电子向其他合作方提供同类服务的市场价格作为定价依据。 四、本次关联交易协议的主要内容 1、交易协议：《星链平台在线服务协议》（以下简称“本协议”） 2、服务供方：深圳市星链电子商务有限公司（以下简称“星链电子”） 服务需方：深圳绵俪日用化工有限公司（以下简称“绵俪日用”） 店铺名称：Cutyland综合店 3、主要服务内容： 3.1星链电子为绵俪日用提供网络交易平台服务，绵俪日用在星链平台上向 顾客（即“个体消费者”）/分销商销售商品及/或提供服务。 3.2 星链电子为绵俪日用提供的网络交易平台服务，具体包括： （1）在网络交易平台前台为绵俪日用提供独立的网上店铺； （2）在网络交易平台后台为绵俪日用提供支持其进行商品销售、促销、结算、配送等操作的软件系统服务，包括但不限于商品销售系统、网上支付系统、商品展示系统、后台管理系统等模块服务，以实现绵俪日用自行进行商品管理、图片上传、商品促销、财务结算、店铺装修等功能； （3）为绵俪日用在网络交易平台上销售商品及/或提供服务事宜提供配套服务，包括但不限于商品仓储服务、商品配送服务、网络营销服务、网上店铺运营培训、网上店铺装修服务、短信提醒服务、资质审核服务及其他配套服务。 3.3本协议项下的服务均同时提供、同时终止，不可进行单独订购或使用。 4、费用及结算： 4.1就本协议项下服务事宜，绵俪日用应向星链电子支付相关费用，包括但 不限于平台使用服务年费、诚信保证金、交易技术服务费等。具体费用类别、数额及其他明细由绵俪日用与星链电子另行协商确定。 4.2 星链电子与绵俪日用首次合作的首个年度内，免除平台使用服务年费； 此后平台使用服务年费的收取方式、标准由星链电子与绵俪日用另行确定。 4.3 本协议所涉及的一切费用均以人民币为计算单位； 4.4支付方式：本协议签订后，星链电子通过星链平台代为收取所有交易款 项，经结算系统结算及结算查验后转付至绵俪日用账户； 4.5结算价：针对每一笔成功交易的订单，星链电子于代收款项中扣除分销 商佣金、交易技术服务费后，向绵俪日用支付的金额； 4.6绵俪日用与星链电子共同确认，双方按照以下方式进行结算； 个体消费者确认收货并经过7天无理由退货期后，按照账期每月结算。 4.7诚信保证金的缴纳方式为一次性支付。绵俪日用应按照附件或补充协议 （如有）约定的费用标准和时间向星链电子指定的账户支付诚信保证金，以作为履行服务协议、消费者权益保障义务及遵守星链电子各项规则的保证，同意在绵俪日用违反上述服务协议或星链平台规则时，星链电子有权根据相关约定扣除相应金额的诚信保证金作为违约金或给予买家的赔偿。保证金根据店铺性质及类目不同，明细参考“星链平台2017年商家入驻保证金标准”。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。 六、本次交易对公司的影响 本次合作是双方在平等、互利的基础上进行的，对公司及星链电子的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司、星链电子和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，也不影响公司及星链电子的独立性。星链电子将根据协议为绵俪日用提供服务并收取服务费用。 七、可能存在的风险 1、被消费者追责风险：星链电子作为网络交易平台服务的提供商，如绵俪日用提供的产品有瑕疵并致使消费者受到损失的，消费者可能会直接向交易平台方即星链电子追责。 2、平台经营风险：如绵俪日用有违国内相关法律法规的要求在网络平台进行经营活动的，星链电子作为网络交易平台服务的提供商可能被相关主管部门追责。 3、其他风险：包括但不限于不可抗力等风险。 八、2017年以来公司与本次交易关联方累计发生各类关联交易的总金额 除本次交易外，2017年1月1日至本次董事会召开之日，公司（包括合并 报表范围内的子公司）与深圳绵俪日用化工有限公司累计发生各类关联交易的总金额为：0元。 九、独立董事事前认可意见和独立意见 公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。 独立董事关于对全资子公司与关联公司签署合作协议暨关联交易的独立意见如下： 经核查，我们认为：公司全资子公司拟与关联方发生的日常关联交易系公司正常的业务合作，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为；交易价格依据市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司、深圳市星链电子商务有限公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，也不影响公司及深圳市星链电子商务有限公司的独立性，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同时上述关联交易占公司相关业务营业收入的比例较小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。公司董事会在审议此项关联交易事项时的程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，因此，我们同意上述日常关联交易事项。 十、监事会表决情况 2017年5月9日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于 全资子公司深圳市星链电子商务有限公司与深圳绵俪日用化工有限公司签署合作协议暨关联交易的议案》，关联监事张玉明回避表决。 十一、保荐机构意见 1、怡亚通本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，关联监事回避表决，独立董事发表了同意意见。 公司本次关联交易履行了必要的法律程序和公司内部决策程序，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。 2、本次合作是双方在平等、互利的基础上进行的，对公司及星链电子的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司、星链电子和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，也不影响公司及星链电子的独立性。星链电子将根据协议为绵俪日用提供服务并收取服务费用。 十二、备查文件 1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》；2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》； 3、《独立董事关于全资子公司与关联公司签署合作协议暨关联交易的事前认可意见》； 4、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议的独立意见》； 5、《长城证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司对外担保暨关联交易事项的专项意见》。 特此公告。 深圳市怡亚通供应链股份公司董事会 2017年5月9日