证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：2017-026 中电广通股份有限公司 2017年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2017年5月9日 （二） 股东大会召开的地点：北京市海淀区学院南路 30 号长城电子科研楼 6 层会议室 （三） 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数 54 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 185,392,783 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 56.2261 份总数的比例（%） （四） 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，全体董事推举范国平先生主持会议，会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行投票表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本次会议所做的各项决议有效。 （五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事7人，出席6人，独立董事赵维健因公务请假； 2、公司在任监事3人，出席3人； 3、董事会秘书出席本次股东大会，公司其他高管列席本次会议。 二、 议案审议情况 （一） 非累积投票议案 1、议案名称：关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产条件的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,076,933 99.9900 900 0.0100 0 0.0000 2、议案名称：关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 3、议案名称：3.01本次重大资产重组的方案概述 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 4、议案名称：3.02本次重大资产出售方案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 5、议案名称：3.03交易对方 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 6、议案名称：3.04出售资产 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 7、议案名称：3.05定价原则、交易价格及支付方式 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 8、议案名称：3.06期间损益归属 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 9、议案名称：3.07出售资产的交割 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 10、 议案名称：3.08出售资产的员工安置方案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 11、 议案名称：3.09本次发行股份购买资产方案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 12、 议案名称：3.10交易对方 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 13、 议案名称：3.11标的资产 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 14、 议案名称：3.12标的资产的定价依据及交易价格 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 15、 议案名称：3.13期间损益归属 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 16、 议案名称：3.14标的资产利润补偿的原则性安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 17、 议案名称：3.15标的资产的过户及违约责任 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 18、 议案名称：3.16本次发行股份的种类和面值 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 19、 议案名称：3.17发行方式 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 20、 议案名称：3.18发行对象 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 21、 议案名称：3.19发行价格与定价依据 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 22、 议案名称：3.20发行数量 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 23、 议案名称：3.21上市地点 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 24、 议案名称：3.22本次发行前公司滚存未分配利润安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 25、 议案名称：3.23本次发行股份购买资产的股份限售期 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 26、 议案名称：3.24本次重大资产重组决议有效期 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 27、 议案名称：4 关于《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 28、 议案名称：5 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告 等报告的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 29、 议案名称：6 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性以及评估定价公允性的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 30、 议案名称：7 关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回 报措施的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 31、 议案名称：8 关于签署附生效条件的《重大资产出售协议》、《发行股份 购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 32、 议案名称：9关于签署本次重大资产重组相关协议之补充协议的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 33、 议案名称：10关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定的议案审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 0 0.0000 66,000 0.7271 34、 议案名称：11关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 0 0.0000 66,000 0.7271 35、 议案名称：12关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十三条规定的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 9,011,833 99.2729 0 0.0000 66,000 0.7271 36、 议案名称：13关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组 有关事宜的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 185,326,783 99.9643 0 0.0000 66,000 0.0357 37、 议案名称：14关于修订《股东大会议事规则》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 185,326,783 99.9643 900 0.0004 65,100 0.0353 38、 议案名称：15关于修订《董事会议事规则》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 185,326,783 99.9643 0 0.0000 66,000 0.0357 39、 议案名称：16关于修订《监事会议事规则》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 185,326,783 99.9643 0 0.0000 66,000 0.0357 40、 议案名称：17关于修订《独立董事工作制度》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 185,326,783 99.9643 0 0.0000 66,000 0.0357 41、 议案名称：18关于修订《对外担保管理办法》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 185,326,783 99.9643 0 0.0000 66,000 0.0357 42、 议案名称：19关于修订《关联交易管理制度》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 185,299,583 99.9497 0 0.0000 93,200 0.0503 43、 议案名称：20关于修订《募集资金管理办法》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 185,299,583 99.9497 0 0.0000 93,200 0.0503 44、 议案名称：21关于修订《对外投资管理制度》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 185,299,583 99.9497 0 0.0000 93,200 0.0503 45、 议案名称：22关于增补赵登平先生为公司独立董事的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 185,299,583 99.9497 0 0.0000 93,200 0.0503 46、 议案名称：23关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 185,299,583 99.9497 0 0.0000 93,200 0.0503 （二） 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 议案 同意 反对 弃权 序号 议案名称 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%） （%） 关于公司符合重大 1 资产出售及发行股 9,076,933 99.9900 900 0.0100 0 0.0000 份购买资产条件的 议案 关于公司重大资产 2 出售及发行股份购 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 买资产构成关联交 易的议案 3.01本次重大资产重组 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 的方案概述 3.02本次重大资产出售 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 方案 3.03 交易对方 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 3.04 出售资产 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 3.05 定价原则、交易价格 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 及支付方式 3.06 期间损益归属 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 3.07 出售资产的交割 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 3.08出售资产的员工安 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 置方案 3.09本次发行股份购买 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 资产方案 3.10 交易对方 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 3.11 标的资产 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 3.12标的资产的定价依 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 据及交易价格 3.13 期间损益归属 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 3.14标的资产利润补偿 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 的原则性安排 3.15标的资产的过户及 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 违约责任 3.16本次发行股份的种 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 类和面值 3.17 发行方式 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 3.18 发行对象 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 3.19发行价格与定价依 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 据 3.20 发行数量 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 3.21 上市地点 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 3.22本次发行前公司滚 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 存未分配利润安排 3.23本次发行股份购买 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 资产的股份限售期 3.24本次重大资产重组 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 决议有效期 关于《中电广通股份 有限公司重大资产 4 出售及发行股份购 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 买资产暨关联交易 报告书（草案）》及 其摘要的议案 关于批准本次重大 5 资产重组有关审计 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 报告、资产评估报告 等报告的议案 关于评估机构独立 性、评估假设前提合 6 理性、评估方法与评 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 估目的相关性以及 评估定价公允性的 议案 关于本次重大资产 7 重组摊薄当期每股 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 收益的影响及填补 回报措施的议案 关于签署附生效条 件的《重大资产出售 8 协议》、《发行股份购 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 买资产协议》及《盈 利预测补偿协议》的 议案 关于签署本次重大 9 资产重组相关协议 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 之补充协议的议案 关于本次重大资产 重组符合《上市公司 重大资产重组管理 10 办法》第十三条和 9,011,833 99.2729 0 0.0000 66,000 0.7271 《首次公开发行股 票并上市管理办法》 相关规定的议案 关于本次重大资产 重组符合《上市公司 重大资产重组管理 11 办法》第十一条和 9,011,833 99.2729 0 0.0000 66,000 0.7271 《关于规范上市公 司重大资产重组若 干问题的规定》第四 条规定的议案 关于本次重大资产 重组符合《上市公司 12 重大资产重组管理 9,011,833 99.2729 0 0.0000 66,000 0.7271 办法》第四十三条规 定的议案 关于提请股东大会 13 授权董事会全权办 9,011,833 99.2729 0 0.0000 66,000 0.7271 理本次重大资产重 组有关事宜的议案 14 关于修订《股东大会 9,011,833 99.2729 900 0.0099 65,100 0.7172 议事规则》的议案 15 关于修订《董事会议 9,011,833 99.2729 0 0.0000 66,000 0.7271 事规则》的议案 16 关于修订《监事会议 9,011,833 99.2729 0 0.0000 66,000 0.7271 事规则》的议案 17 关于修订《独立董事 9,011,833 99.2729 0 0.0000 66,000 0.7271 工作制度》的议案 18 关于修订《对外担保 9,011,833 99.2729 0 0.0000 66,000 0.7271 管理办法》的议案 19 关于修订《关联交易 8,984,633 98.9733 0 0.0000 93,200 1.0267 管理制度》的议案 20 关于修订《募集资金 8,984,633 98.9733 0 0.0000 93,200 1.0267 管理办法》的议案 21 关于修订《对外投资 8,984,633 98.9733 0 0.0000 93,200 1.0267 管理制度》的议案 关于增补赵登平先 22 生为公司独立董事 8,984,633 98.9733 0 0.0000 93,200 1.0267 的议案 关于未来三年 23 （2017-2019年）股 8,984,633 98.9733 0 0.0000 93,200 1.0267 东回报规划的议案 （三） 关于议案表决的有关情况说明 1、涉及逐项表决的议案的表决情况：第3项议案为逐项表决的议案，第3 项议案的子议案均获得所有参与表决股份总数的50%以上通过。 2、第1至12项议案涉及关联交易，关联股东中国船舶重工集团公司作为本 次重大资产重组的交易对方对上述议案回避了表决，其所持有表决权股份数量为 176,314,950股。 三、 律师鉴证情况 1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金杜（成都）律师事务所 律师：黄小雨、张如积 2、律师鉴证结论意见： 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、 备查文件目录 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； 2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书； 3、本所要求的其他文件。 中电广通股份有限公司 2017年5月10日