股票简称：上海电力股票代码：600021 债券简称：12上电债债券代码：122231 上海电力股份有限公司 （住所：上海市中山南路268号） 2012 年公司债券受托管理人报告 （2016年度） 债券受托管理人： （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 2017年5月 声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《上海电力股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。 目录 第一章 本次公司债券概况......3 第二章 发行人2016年度经营情况及财务状况......6 第三章 发行人募集资金使用情况......11 第四章 债券持有人会议召开情况......12 第五章 本次公司债券利息偿付情况......13 第六章 本次公司债券跟踪评级情况......14 第七章 负责本次债券事务的专人的变动情况......15 第八章 发行人有关承诺的履行情况......16 第九章 其他事项......17 第一章本次公司债券概况 一、发行人名称 中文名称：上海电力股份有限公司 英文名称：SHANGHAIELECTRICPOWERCOMPANYLIMITED 二、核准文件和核准规模 上海电力股份有限公司2012年公司债券（以下简称“12上电债”或“本次 债券”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]168号文核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币15亿元。 2013年3月4日至3月6日，上海电力股份有限公司（以下简称“发行人”、 “公司”或“上海电力”）公开发行15亿元公司债券。 三、本次债券的主要条款 1、债券名称：上海电力股份有限公司2012年公司债券。 2、债券简称及代码：债券简称“12上电债”，债券代码“122231”。 3、发行主体：上海电力股份有限公司。 4、债券期限：5年，附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。 5、发行规模：15亿元。 6、债券利率：票面年利率为4.55%，票面利率在债券存续期的前3年保持 不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2年固定不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一 次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 7、还本付息的方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 8、债券起息日、付息日和兑付日：本次债券的起息日为2013年3月4日； 在本次债券的计息期间内，每年3月4日为上一计息年度的付息日。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日；每次付息款项不另计利息。若投资 者放弃回售选择权，则本次债券的到期日为2018年3月4日；若投资者部分或 全部行使回售选择权，则回售部分债券在2016年3月4日到期，未回售部分债 券的本金在2018年3月4日到期，到期日一次兑付本金。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计息。 9、票面利率上调选择权：发行人有权决定是否在债券存续期的第3年末上 调本次债券后2年的票面利率。发行人将于债券第3个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调债券票面 利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在债券第3个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 11、回售登记期：自发行人发出关于是否上调债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有债券并接受上述关于是否上调债券票面利率及上调幅度的决定。 12、担保方式：本次债券为无担保债券。 13、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级。 14、跟踪评级：本年度跟踪评级结果尚待资信评级机构评定并公布。 15、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 16、募集资金用途：本次债券募集资金总额为15亿元，扣除发行费用后全 部用于偿还银行贷款和补充流动资金。 17、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，“12上电债”可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。 根据《上海电力股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》中设 定的发行人上调票面利率选择权，本公司有权决定是否在本公司2012年公司债 券（债券简称：12 上电债，债券代码：122231，以下简称“本期债券”）存续期 的第3年末上调其后2年的票面利率。根据公司实际情况和当前的市场环境，本 公司决定不上调“12 上电债”存续期后2年的票面利率，即“12 上电债”的未 被回售部分在债券存续期后2年票面年利率仍维持4.55%不变（注：本次债券采 用单利按年计息，不计复利）。 根据《上海电力股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》中设 定的公司债券回售条款，本公司2012年公司债券（债券简称：12上电债，债券 代码：122231）的债券持有人有权选择在回售申报期（即2016年1月14日至 2016年1月18日），将其持有的债券全部或部分进行回售申报登记，回售的价 格为债券面值（100 元/张）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对 “12上电债”公司债券回售申报的统计，本次回售申报有效数量为0手，回售 金额为0元。故无回售资金需发放。 第二章发行人2016年度经营情况及财务状况 一、发行人基本情况 中文名称：上海电力股份有限公司 英文名称：ShanghaiElectricPowerCo.,Ltd. 法定代表人：王运丹 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：上海电力 股票代码：600021.SH 注册资本：2,139,739,257元 注册地址：上海市中山南路268号 办公地址：上海市中山南路268号 邮政编码：200010 联系电话：86-21-23108718 传真：86-21-23108717 互联网网址：www.shanghaipower.com 电子邮箱：sepco@shanghaipower.com 经营范围：电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售自产产品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工总承包；机电安装工程施工总承包；机电安装工程施工总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；招投标代理；新能源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开发与咨询服务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招投标工程；对外派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 发行人系经原国家经济体制改革委员会以体改生[1998]42号文批准，由原上 海市电力公司和原中国华东电力集团公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司，于1998年6月4日在上海市工商行政管理局登记注册。2003年10月，经中国证监会证监发行字[2003]123号文核准，发行人向社会公开发行人民币普通股24,000万股，每股面值1.00元，发行价格为每股5.80元。 截至2016年12月31日，发行人总股本为2,139,739,257股，均为无限售条 件的流通股；其中，国家电力投资集团公司直接和间接合计持有上海电力60.00% 的股权，为发行人的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为发行人的实际控制人。 二、发行人2016年度经营情况 根据发行人2016年年度报告，发电业务是公司的核心业务。截至2016年底， 公司控股装机容量为980.49万千瓦，清洁能源占装机规模的33.91%，其中：煤 电648万千瓦、占比66.09%，气电206.88万千瓦、占比21.10%，风电79.94万 千瓦、占比8.15%，光伏发电45.67万千瓦、占比 4.66%。2016年，公司煤电板 块实现利润23.32亿元，同比减少17.69%；气电板块实现利润17.99亿元，同比 减少6.06%；风电板块实现利润0.68亿元，同比增加533.03%，光伏板块实现利 润0.48亿元，同比增加126.61%。 同时，公司热力业务及电力服务业业务也在稳步开展。2016 年，公司供热 量1471.53万吉焦，供热完成利润3.68亿元，同比增长14.95%；公司电站服务 业实现利润2.38亿元，同比增长29.23%。 1、主营业务分行业情况 单位：万元 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 同比增长 同比增长 同比增长 电力行业 1,461,136.86 11,135,83.76 23.79% -6.22% -2.16% -3.16% 贸易行业 106,657.40 105,697.78 0.90% 4.67% 4.33% 0.32% 运输行业 5,348.15 4,111.65 23.12% -50.95% -47.31% -5.31% 技术服务 10,344.23 4,978.74 51.87% 6.50% -1.61% 3.97% 2、主营业务分产品情况 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 同比增长 同比增长 同比增长 电力 1,280,569.07 981,262.70 23.37% -5.80% -0.60% -4.02% 热力 139,110.74 97,828.20 29.68% 2.22% -4.61% 5.04% 维护、检修 32,568.45 24,013.78 26.27% -20.92% -20.46% -0.42% 技术服务 10,798.38 7,298.48 32.41% -10.72% 31.96% -21.86% 运输服务 5,348.15 4,111.65 23.12% -50.95% -47.31% -5.31% 销售燃料 106,657.40 105,697.78 0.90% 4.91% 4.51% 0.38% 销售电力 0.00 0.00 0.00% -100% -100% - 相关设备 工程项目 8,434.44 8,159.35 3.26% -55.70% -54.29% -2.99% 3、主营业务分地区情况 单位：万元 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 同比增长 同比增长 同比增长 上海地区 1,002,878.63 808,700.20 19.36% -7.99% -5.76% -1.91% 江苏地区 212,620.97 165,595.66 22.12% -7.37% 6.88% -10.38% 安徽地区 213,225.36 146,509.89 31.29% -7.65% 3.03% -7.12% 浙江地区 44,253.82 33,062.81 25.29% -19.61% -20.68% 1.01% 其他地区 110,507.87 74,503.38 32.58% 47.06% 34.42% 6.34% 三、发行人2016年度财务情况 根据发行人2016年年度报告，2016年度，面对煤电上网电价下调、电量下 降、煤价上涨等不利因素，公司管理层积极应对，外拓市场、内强管理，全年完成发电量346.40亿千瓦时，供热量1471.53万吉焦；实现归属于母公司净利润 9.16亿元，同比减少 31.22%;归属于母公司每股净资产4.81元，同比增长0.32%， 基本每股收益0.43元，加权平均净资产收益率8.77%；扣除非经常性损益后，实 现归属于母公司净利润8.39亿元，同比减少18.12%。2016年，公司因煤电上网 电价下降、煤价短期内巨幅上涨、发电利用小时数持续下降等诸多不利因素，造成公司减少收益12.20亿元，如还原上述因素按可比口径计算，公司实现利润增长18.80%。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 增减 资产总计 5,555,256.53 5,199,075.34 6.85% 其中：货币资金 329,488.72 425,423.07 -22.55% 应收款项 2,652,39.84 248,827.51 6.60% 存货 52,065.10 29,296.57 77.72% 长期股权投资 802,506.83 705,641.18 13.73% 投资性房地产 5,329.58 5,477.94 -2.71% 固定资产 3,009,526.46 2,771,892.51 8.57% 在建工程 514,344.74 475,021.66 8.28% 负债合计 3,969,976.13 3,623,968.84 9.55% 其中：短期借款 309,443.26 192,380.32 60.85% 长期借款 1,044,723.42 1,298,529.88 -19.55% 归属于母公司股东 1,028,977.82 1,025,709.90 0.32% 的权益合计 截至2016年12月31日，发行人存货期末较期初增加77.72%，主要系本公 司所属漕泾发电和江苏阚山燃料增加所致；短期借款期末较期初增加 60.85%， 主要系本公司所属江苏阚山、淮沪电力等公司短期借款增加所致。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 同比增长 营业收入 1,604,644.17 1,700,634.39 -5.64% 项目 2016年度 2015年度 同比增长 营业利润 204,044.02 265,657.64 -23.19% 利润总额 216,348.63 284,540.40 -23.97% 净利润 165,357.23 222,979.85 -25.84% 归属于母公司股东 91,645.74 133,244.26 -31.22% 的净利润 2016年度，发行人营业收入为1,604,644.17万元，较上年度减少95,990.22 万元，减幅为5.64%；归属于母公司股东的净利润为91,645.74万元，较上年度 减少41,598.52万元，减幅为0.51%，主要系煤电上网电价下调、电量下降、煤 价上涨等原因造成的经营业绩影响。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 同比增长 经营活动产生的现金流量净额 401,008.93 463,095.39 -13.41% 投资活动产生的现金流量净额 -156,307.87 -65,432.06 -138.89% 筹资活动产生的现金流量净额 -350,423.96 -239,093.79 -46.56% 2016年度，公司投资活动产生的现金流量净额减少138.89%，主要系2015 年收到收购D3公司时其持有的现金11.18亿元；筹资活动产生的现金流量净额 减少46.56%，主要系2015年D3公司归还往来借款10.39亿元。 第三章 发行人募集资金使用情况 一、本次公司债券募集资金情况 经中国证监会证监许可[2013]168号文核准，发行人于2013年3月4日至 2013年3月6日公开发行了人民币15亿元的公司债券，扣除发行费用后的实际 募集资金净额已于2013年3月6日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为中瑞岳华验字[2013]第0060号、中瑞岳华验字[2013]第0061号、中瑞岳华验字[2013]第0059号的验资报告。 二、本次公司债券募集资金实际使用情况 根据《上海电力股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》（以下 简称“《募集说明书》”）约定的募集资金运用计划，本次债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。 发行人已严格按照《募集说明书》中的约定使用募集资金，截至2016年12 月31日，发行人本次债券募集资金全部使用完毕。 第四章 债券持有人会议召开情况 2016 年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。 第五章 本次公司债券利息偿付情况 根据《募集说明书》约定，本次债券自发行首日（2013年3月4日）开始 计息，计息期限内每年的3月4日为该计息年度的起息日。在本次债券的计息期 间内，每年3月4日为上一计息年度的付息日。在本次债券的计息期限内，每年 付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2018年3月4日一次兑付本金；若 投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2016年3月4日 兑付，未回售部分债券的本金在2018年3月4日兑付。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息。 发行人于2014年3月4日向截至2014年3月3日登记在册的债权人支付了 第一年的债券利息；于2015年3月4日向截至2015年3月3日登记在册的债权 人支付了第二年的债券利息；于2016年3月4日向截至2016年3月3日登记在 册的债权人支付了第三年的债券利息；于2017年3月4日（休息日，顺延至期 后的第1个交易日）向截至2017年3月3日登记在册的债权人支付了第四年的 债券利息。 第六章 本次公司债券跟踪评级情况 根据《募集说明书》约定，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。 截至本报告出具日，中诚信证评尚未公布2016年度定期跟踪评级结果及报 告。 第七章 负责本次债券事务的专人的变动情况 2016年度，发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未发生变动。 第八章 发行人有关承诺的履行情况 根据发行人提供的相关资料，2016 年度，发行人已经按照《募集说明书》 及《上海电力股份有限公司2012年公司债券之债券受托管理协议》等相关文件 的要求履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。 第九章 其他事项 一、对外担保情况 2016度，发行人不存在违规对外担保事项。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 2016年度，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。 三、相关当事人 2016年度，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 （本页无正 文，为国泰君安证券股份有限公司关于 《上海电力股份有限公司2012年公司 债券受托管理人报告（2016 年度）》 之盖章页） 债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 年月日