证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2017[026] 招商局能源运输股份有限公司 关于向控股子公司提供财务资助 的关联交易公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 重要内容提示： 招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2017 年5月10日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于授 权公司向控股子公司China VLCC提供财务资助并提交股东大会 批准的议案》，董事会拟同意公司向中国能源运输有限公司(下称 “ChinaVLCC”)提供不超过6亿美元借款，期限为三年。 2016年 3月 22 日召开的公司第四届董事会第二十一次会议和 2016年4月22日召开的公司2015年度股东大会审议通过《关于 向ChinaVLCC提供不超过3亿美元短期借款额度的议案》，批准 公司向China VLCC提供不超过3亿美元短期借款额度，并按照 公司实际借款成本（包括但不限于借款利息、银行手续费、承诺 费等）上浮不超过 15bp 的利率水平向其收取利息，借款期限为 2016年底。 本次交易尚待公司股东大会批准。 本次交易不构成重大资产重组。 一、 关联交易概述 2017年5月10日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议 通过《关于授权公司向控股子公司ChinaVLCC提供财务资助并提交 股东大会批准的议案》，董事会拟同意公司向China VLCC提供不超 过6亿美元借款，借款利率定价为以公司实际借款成本（包括但不限 于借款利息、银行手续费、承诺费等）上浮不超过 15bp，借款期限 为三年。 此项关联交易授权金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的5%，依据上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》相关规定，尚需提交股东大会审议批准。 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方介绍 中国能源运输有限公司(简称“ChinaVLCC”)系2014年9月本 公司和中国外运长航集团有限公司（下称“中国外运长航集团”）按照 51%和 49%的股权比例分别通过下属子公司出资在香港共同成立的合资公司。注册资本为 11.10 亿美元，注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦32楼。经营范围主要包括：海上石油运输、投资控股、船舶管理。 ChinaVLCC详细财务数据请见公司2017年3月31日发布的《招 商轮船2016年年度报告》。 2、公司与关联方关系 2017年4月7日，中外运空运发展股份有限公司公告称：“公司 接到中国外运长航集团《关于公司完成工商变更登记的通知》，中国外运长航集团的工商变更登记手续已经最终全部完成，其出资人由国务院国资委变更为招商局集团。”中国外运长航集团与本公司系同一实际控制人下的关联法人。 根据《上市公司关联交易实施指引》第十二条第十七款规定，上市公司向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助等事项系关联交易。因ChinaVLCC另一股东中国外运长航集团未参与本次财务资助安排，根据上述规定，本次交易构成关联交易。 三、关联交易的基本情况 因ChinaVLCC业务发展需要，董事会批准向其提供不超过6亿 美元借款，借款利率定价为以公司实际借款成本（包括但不限于借款利息、银行手续费、承诺费等）上浮不超过15bp，借款期限为三年。四、定价政策与定价依据 公司将遵循公开、公平、公正的原则，根据ChinaVLCC生产经 营实际需要在批准额度和借款期限内向其提供借款。因境外借款系浮动利率，为保证上市公司及上市公司股东利益，董事会同意公司在借款实际成本的基础上上浮不超过15bp向ChinaVLCC收取借款利息。五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响 鉴于ChinaVLCC成立时间较短，缺乏独立融资能力，且近期资 本开支较大，为满足ChinaVLCC实际生产经营资金需求，确保其业 务顺利开展，降低融资成本，公司对其提供财务资助符合公司和公司股东整体利益。 ChinaVLCC系本公司控股子公司，本公司对其具有实质控制力， 本公司向其提供借款不存在无法收回的风险。 六、审议程序 1、董事会表决和关联董事回避情况 2017年5月10日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议 通过《关于授权公司向控股子公司ChinaVLCC提供财务资助并提交 股东大会批准的议案》。 董事苏新刚先生、姚平先生、谢春林先生、刘威武先生因在China VLCC担任董事，董事华立先生因担任招商局集团财务部部长，董事 焦天悦先生因担任招商局集团全资子公司招商局海通贸易有限公司高级顾问，该6名董事为关联董事，审议此议案时回避表决。 该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。 2、独立董事事前认可和发表独立意见情况 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议。 四位独立董事对该项关联交易发表如下意见： 我们认为公司向ChinaVLCC提供财务资助的关联交易符合公司 业务发展需要；相关交易价格按照一般商业条款制定、定价公允，符合本公司及公司股东整体利益；董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。 3、审计委员会对本议案进行了审核，认为本次向 China VLCC 提供财务资助符合其实际经营和未来发展需要，符合公司及全体股东利益。 4、监事会意见：董事会拟同意公司向ChinaVLCC提供不超过6 亿美元借款，系考虑到ChinaVLCC实际业务发展需要，符合本公司 和公司股东整体利益。借款利息按照本公司实际借款成本（包括但不限于借款利息、银行手续费、承诺费等）上浮不超过 15bp，不存在损害上市公司及股东利益的情形。董事会在审议该事项时关联董事按照《公司章程》等有关规定进行了回避表决，独立董事进行了事前审核，并于董事会后发表了独立意见，董事会审议程序合法、合规。 5、本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、备查文件目录 1、公司第四届董事会第三十四次会议决议； 2、公司第四届监事会第二十六次会议决议； 3、公司第四届董事会审计委员会第十一次会议决议； 4、独立董事出具的事前认可函和独立意见。 特此公告。 招商局能源运输股份有限公司 2017年5月11日