精伦电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料 （二�一七年五月十八日） 股票简称：精伦电子 股票代码：600355 办公地址： 武汉市东湖开发区光谷大道70号 邮政编码： 430223 电 话： 027-87921111-3221 传 真： 027-87467166 精伦电子股份有限公司 2016年年度股东大会会序 会议时间：现场会议时间：2017年5月18日（星期四）下午14:30 网络投票时间：2017年5月18日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 会议地点：武汉市东湖开发区光谷大道70号公司会议室 会议议程： 一、宣布现场股东人数和代表股数 二、宣读2016年年度股东大会须知 三、宣布股东大会审议议案 1、审议《公司2016年度董事会工作报告》 2、审议《公司2016年度监事会工作报告》 3、审议《公司2016年度财务决算报告》 4、审议《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 5、审议《公司2016年度报告及年报摘要》 6、审议《公司2016年独立董事述职报告》 7、审议《关于续聘公司2017年度会计师事务所并支付其报酬的预案》 8、审议《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》 9、审议《关于修订 的议案》（2016年修订） 四、与会股东及股东代表发言及提问 五、投票表决 六、统计现场表决结果与网络投票结果 七、宣读表决结果及股东大会决议 八、宣读法律意见书 九、宣布会议结束 精伦电子股份有限公司 2016年年度股东大会议事规则 根据中国证监会《关于发布 的通知》以及公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定公司2016年年度股东大会议事规则。 一、公司设立股东大会秘书处，具体负责会议议程安排等事宜。 二、董事会在股东大会的召开过程中，以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，履行法定职责。 三、参加现场会议的公司股东及股东代表，应出示或提交本人身份证、股东帐户卡、营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代表），并办理会议登记手续。 四、参加现场会议的公司股东及股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 五、股东及股东代表要求在股东大会发言，请在办理股东大会登记时，向大会秘书处提出并填写“股东大会发言登记表”；股东及股东代表临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。 为控制会议进程，维护会议秩序，节省会议时间，提高议事的效率，股东及股东代表在股东大会发言或质询时，应遵循以下原则： 1．股东及股东代表发言的顺序按持股数多的发言在先、登记先的发言在先的原则办理。 2．股东及股东代表发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处出示有效证明。 3．每一股东及股东代表发言应该言简意赅，除非大会主持人许可，发言时间不超过五分钟。 4．对股东及股东代表提出的问题，由公司董事长、总经理、财务负责人、监事会负责人负责回答。回答问题的时间不宜太长，最好控制在五分钟内。 5．股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。 六、在进行大会表决前，首先对议案进行审议讨论。股东及股东代表在审议过程中对该议案有重要不同意见的，可以表决由董事会重新议订后提出的修正案。 七、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场投票采取记名方式投票表决。网络投票通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。 八、出席会议的股东及股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明确表示同意、反对或者弃权；放弃投票或不作任何表示，在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。 九、参加大会的股东及股东代表，应当认真履行其法定义务，维护大会的正常程序和会议秩序，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。 十、本规则由股东大会秘书处负责解释。 二�一七年五月十八日 议案一 公司2016年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 公司2016年度董事会工作报告已经第六届董事会第十一次会议审议通过，公司2016年度董事会 工作报告的内容详见公司2017年4月20日登载在上海证券交易所网站上的2016年度报告全文，本 次股东大会不再全文宣读。 以上报告，请各位股东及股东代表审议。 二�一七年五月十八日 议案二 公司2016年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 公司2016年度监事会工作报告已经第六届监事会第八次会议审议通过，公司2016年度监事会工 作报告的内容详见公司2017年4月20日登载在上海证券交易所网站上的2016年度报告全文，本次 股东大会不再全文宣读。 以上报告，请各位股东及股东代表审议。 二�一七年五月十八日 议案三 公司2016年度财务决算报告 各位股东、股东代表： 经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现将《公司2016年度财务决算报告》提交本次股 东大会审议： 一、财务报告审计情况 公司2016年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司的财务报表 已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2016年12月31日的财务状况 以及2016年度的经营成果和现金流量，并为公司2016年度财务报表出具了无解释性说明的标准无保 留意见的审计报告。 二、2016年度主要经济指标情况 1、公司实现营业收入33,581.11万元，较上年减少17.68%； 2、公司营业总成本34,132.90万元，较上年减少33.68%，其中： 1）营业成本24,850.79万元,较上年减少15.29%； 2）营业税金及附加467.37万元，较上年增加53.92%； 3）期间费用8,456.38万元，较上年减少55.05%。其中：销售费用减少46.16%，管理费用大幅减 少57.53%，财务费用减少9.84%； 4）资产减值损失358.36万元，较上年减少88.13%； 3、投资收益-145.75万元，较上年减少159.43%； 4、公司实现营业利润-697.53万元，较上年营业利润-10,432.10万元增加93.31%； 5、公司实现利润总额969.03万元，较上年利润总额-9,178.47万元增加110.56%； 6、公司实现净利润1,129.44万元，较上年净利润-8,987.53万元增加112.57%。 三、公司2016年末财务状况 1、公司2016年末总资产57,814.72万元，其中流动资产39,243.04万元，长期股权投资2,253.60 万元，固定资产13,805.93万元，无形资产1,789.33万元； 2、公司2016年末总负债16,933.15万元，其中流动负债15,927.15万元，非流动负债1,006.00万 元； 3、公司2016年末所有者权益40,881.57万元，其中股本49,208.92万元，资本公积15,094.59万 元，盈余公积4,139.74万元，未分配利润-27,443.07万元，少数股东权益-118.60万元。 四、公司财务状况及经营成果分析 （一）、财务状况分析 1、资产 截止2016年12月31日止，公司总资产57,814.72万元，较上年末58,752.98万元下降了938.26 万元，减少1.60%。 公司流动资产39,243.04万元，较上年末40,325.66万元减少2.68%，主要因素包括： 1）公司货币资金期末12,073.44万元，较上年末9,140.00万元增加32.09%，主要系新增借款、 销售回款增加所致。 2)公司应收票据期末2,772.85万元，较上年末2,224.38万元增加24.66%，主要系本期客户采用应 收票据结算增加所致。 3）公司应收账款期末7,247.53万元，较上年末10,176.46万元减少28.78%，主要是本期销售回 款增加导致。 公司2016年应收账款周转率3.85次，应收账款周转天数93天，比2015年的3.39次周转率以及 106天周转天数改善较大，主要是本期销售收入对应销售回款相对迅速所致。 4）公司其他应收账款期末94.39万元，与上年末93.87万元基本持平。 5）公司存货期末12,264.16万元，较上年末14,786.26万元减少17.06%。 公司非流动资产18,571.68万元，与上年末18,427.32万元基本持平。 2、负债 截止2016年12月31日止，公司总负债16,933.15万元，较上年末19,000.85万元减少2,067.70 万元，降幅为10.88%，主要是公司本期流动负债减少14.09%所致。 公司流动负债期末15,927.15万元，较上年末18,538.85万元减少14.09%，主要因素包括： 1)短期借款4,000.00万元，较上年末2,500.00万元增加60.00%，主要系本期母公司新增向光大 银行借款所致。 2）公司应付票据期末4,534.24万元，较上年末6,111.50万元减少25.81%，主要是本期采用应付 票据付款减少所致； 3)应付账款期末4,786.00万元，较上年末6,241.31万元减少23.32%，主要系公司本期对供应商支 付货款增加所致。 4)预收款项本期末620.32万元，较上年末1,644.06万元减少62.27%，主要系本期身份证阅读机 具产品预收货款减少所致。 5）公司应交税金期末218.84万元，较上年末271.90万元减少19.52%，主要系本期末应交增值 税减少所致。 6）公司应付职工薪酬期末1,078.91万元，较上年末1,123.93万元减少4.01%，基本持平。 7）公司其他应付款688.84万元，较上年末646.15万元基本持平。 3、所有者权益 截止2016年12月31日止，公司所有者权益40,881.57万元，较上年末39,752.13万元增加2.84%， 主要系公司本期盈利所致。 （二）、经营成果及现金流量分析 2016年度公司主营业务收入31,412.61万元，较上年同期39,312.26万元减少7,899.64万元，下 降20.09%，其中：智能控制类产品主营业务收入13,692.99万元，较上年同期12,762.96万元上升7.29%， 占主营业务收入比例为43.59%；商用终端类产品主营业务收入11,146.16万元，较上年同期19,642.63 万元下降43.26%，占主营业务收入比例35.48%；智能互联类产品主营业务收入6,569.11万元，较上 年同期6,903.96万元下降4.85%，占主营业务收入20.91%；其它产品主营业务收入4.36万元，较上 年的2.70万元上升61.44%，占主营业务收入比例0.01%。 2016年度公司主营业务成本24,749.71万元，较上年同期28,969.10万元下降15.12%。 2016年度公司其他业务收入2,168.50万元，与上年同期1,480.15万元增加46.51%，主要系本期 新增房屋租赁收入所致。 2016年度公司期间费用8,456.38万元，较上年18,812.35万元减少10,355.97万元，下降55.05%， 主要系上期发生股份支付（管理费用）、本期研发费用支出（管理费用）以及代维费（销售费用）减少导致。 2016年度公司资产减值损失3,017.93万元，较上年同期358.36万元减少88.13%，主要系本期存 货减值损失减少所致。 2016年度公司投资收益-145.75万元，较上年同期245.23万元减少159.43%，主要系联营企业本 期亏损所致。 2016年度营业外收支净额1,666.57万元，较上年同期1,253.63万元增长32.94%%，主要系本期 新增债务重组利得所致。 2016年公司净利润1,129.44万元，每股收益0.02元。 2016年公司经营活动产生现金流量净额3,540.45万元，较上年同期增长36.17%，主要系本期支 付的期间费用减少所致。 2016年公司投资活动产生现金流量净额-987.95万元，较上年同期增长22.62%，主要系购买理财 产品所致。 2016年公司筹资活动产生现金流量净额1,183.73万元，较上年同期减少47.34%，主要系本期偿 还的借款增加所致。 以上报告，请各位股东及股东代表审议。 二�一七年五月十八日 议案四 公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案 各位股东、股东代表： 经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现将《公司2016年度利润分配及资本公积金转增 股本预案》提交本次股东大会审议： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告。经审计，公司2016度实现归属于母公司股东的净利润11,294,422.03元，因需弥补以前年 度亏损，未提取法定盈余公积金，加期初未分配利润-285,725,162.88 元，本年度可供分配的利润为 -274,430,740.85元。董事会拟定2016年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。 以上预案，请各位股东及股东代表审议。 二�一七年五月十八日 议案五 公司2016年度报告及年报摘要 各位股东、股东代表： 经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现将《公司2016年度报告及年报摘要》提交本次 股东大会审议： 公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容 与格式》（2016年修订）及上海证券交易所的有关规定，编制了公司2016年的年度报告。 经具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由具有证券期货相关业务资格的注册会计师吴杰、聂慧蓉签字，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度报告中的财务会计报告出具了众环审字（2017）011815号标准无保留意见的《审计报告》。 公司2016年度报告中的会计数据和业务数据，均摘自于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2017）011815号。 公司2016年度报告中的股本变动及主要股东持股情况，依据中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司2016年12月31日提供的股东名册编制。 公司2016年度报告全文已于2017年4月20日登载于上海证券交易所网站上；年报摘要已于2017 年4月20日登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，本次股东大会不 再全文宣读。 请各位股东及股东代表审议。 二�一七年五月十八日 议案六 独立董事述职报告 各位股东、股东代表： 公司独立董事述职报告已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，独立董事述职报告的内容详见公司2017年4月20日登载在上海证券交易所网站上的独立董事述职报告全文，本次股东大会不再全文宣读。 以上报告，请各位股东及股东代表审议。 二�一七年五月十八日 议案七 关于续聘公司2017年度会计师事务所并支付其报酬的预案 各位股东、股东代表： 经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现将《关于续聘公司2017年度会计师事务所并支 付其报酬的预案》提交本次股东大会审议： 根据公司董事会审计委员会的提名，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务报告审计机构，对本公司会计报表进行审计，并确定支付其2016年度财务报告审计报酬为人民币45万元，聘期暂定为一年。 以上预案，请各位股东及股东代表审议。 二�一七年五月十八日 议案八 关于预计2017年日常关联交易的议案 各位股东、股东代表： 经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现将《关于预计2017年日常关联交易的议案》提 交本次股东大会审议： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年4月19日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计2017年日常关联交 易的议案》，表决结果:5票同意,0 票反对,0票弃权。与该议案存在关联关系的张学阳先生进行了回 避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。本议案尚需提交2016年度股东大会审议批准，关联 股东将在股东大会上对该议案回避表决。 独立董事意见：我们一致认为，上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 2016年度日常关联交易预计和执行情况具体如下： 单位：万元 关联交易 关联人 2016年预 2016年实际 预计金额与实际发生金 计金额 发生金额 额差异较大的原因 委托技术开发 武汉精伦电气有限公司 1,000.00 600.57 实际比预计减少 出售商品 武汉精伦电气有限公司 3,000.00 260.34 本期电气产品销售减少 所致 租赁及综合服务费 武汉精伦电气有限公司 84.00 80.35 与预期基本一致 租赁及综合服务费 武汉华美晨曦光电有限 1.56 新增联营公司 责任公司 合计 4,084.00 942.82 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 本年年初至 本次预计金额 关联 本次预 占同类 披露日与关 上年实 占同类 与上年实际发 交易 关联人 计金额 业务比 联人累计已 际发生 业务比 生金额差异较 类别 例（%） 发生的交易 金额 例（%） 大的原因 金额 委托 武汉精伦电 预计本年委托 技术 气有限公司 1,000.00 28.57 600.57 0.00 精伦电气开发 开发 项目略增 出售 武汉精伦电 预计本年精伦 商品 气有限公司 4,500.00 8.16 260.34 0.83 电气销售金额 大幅增加 租赁 及综 武汉精伦电 85.00 4.25 80.35 3.71 与去年一致 合服 气有限公司 务费 租赁 武汉华美晨 及综 曦光电有限 2.40 0.12 1.56 0.07 合服 责任公司 务费 合计 5,587.40 942.82 二、关联方介绍和关联关系 1、名称：武汉精伦电气有限公司 法定代表人：蔡远宏 注册资本：人民币3195.6万元 成立日期：2004年4月22日 主营业务：计算机软、硬件的技术开发、研制、技术服务、技术咨询及销售；计算机网络工程设计、安装；电力设备、新能源电动汽车充电设备、自动化设备及信息化系统的研制、制造、技术服务、技术咨询及销售。 关联关系：联营企业 履约能力分析：关联方具备充分的履约能力，能够遵守约定，不存在长期占用公司资金并形成坏账的可能性，交易款项均在短期内结算完毕，无损害公司及中小股东利益的情形。 2、名称：武汉华美晨曦光电有限责任公司 法定代表人：刘纪文 注册资本：人民币2000万元 成立日期：2016年5月6日 主营业务：交流驱动有机发光器件的技术研发、技术服务、技术推广。 关联关系：联营企业 履约能力分析：关联方具备充分的履约能力，能够遵守约定，不存在长期占用公司资金并形成坏账的可能性，交易款项均在短期内结算完毕，无损害公司及中小股东利益的情形。 2017年预计与上述关联人进行的日常关联交易总额不超过6000万元。公司董事会授权公司管理 层在上述期间上述预计金额范围内根据实际情况可以与上述关联人发生日常关联交易并及时向董事会报告。 三、定价政策和定价依据 本公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务。 四、关联交易目的及对公司的影响 公司与上述关联方之间发生的关联交易，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，有利于发挥精伦电子股份有限公司和武汉精伦电气有限公司各自的优势。对公司的生产经营没有影响，对公司的独立性也没有影响，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 二�一七年五月十八日 议案九 关于修订《公司章程》的议案 各位股东、股东代表： 经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现将《关于修订 的议案》提交本次股东大会审议： 根据国家工商总局等六部门《关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知》(工商企注字〔2015〕121号)的文件要求，精伦电子股份有限公司(以下简称“公司”)营业执照、组织机构代码证、税务登记证已使用“统一社会信用代码”，并换发了新版营业执照。现根据换证涉及变更事项拟对《公司章程》相关条款进行修订。 修订前 修订后 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改 [2000]25号文批准，以发起方式设立；在湖北省 [2000]25号文批准，以发起方式设立；在湖北省 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一 执照号：420000000014949。 社会信用代码：91420000300018894D。 原《公司章程》其他条款不变。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 二�一七年五月十八日 附件1： 精伦电子股份有限公司 2016年年度股东大会发言登记表 股东姓名（单位名称）： 持股数量（股）： 发言人姓名： 发言内容： 注意事项： 1、发言的顺序按代表股数多的发言在先、登记先的发言在先的原则办理。 2、发言应该言简意赅，发言时间不宜太长，最好控制在五分钟内。 3、本登记表填好后于股东大会召开前交大会秘书处。 附件2： 精伦电子股份有限公司 2016年年度股东大会表决票 股东名称/姓名： 股东所代表的股份数额： 股东所代表的表决票数： 序号 表决事项 同意反对弃权 1 公司2016年度董事会工作报告 2 公司2016年度监事会工作报告 3 公司2016年度财务决算报告 4 公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案 5 公司2016年度报告及年报摘要 6 公司2016年独立董事述职报告 7 关于续聘公司2017年度会计师事务所并支付其报酬的预案 8 关于预计2017年日常关联交易的议案 9 关于修订《公司章程》的议案（2016年修订） 关于表决方法的说明： 1、上述事项的表决采用一股一票制。上述议案中《关于修订 》需由到会的股东或股东的授权委托人所持有表决权的三分之二以上同意方为通过，其余需由到会的股东或股东的授权委托人所持有表决权的二分之一以上同意即为通过。 2、任一股东或股东的授权委托人，只能填写一张表决票。 3、在“表决事项”栏内，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划钩“√”。 投票人（签字）： 代 表： 公司（股东姓名） 二�一七年五月十八日