证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2017-029 上海新时达电气股份有限公司 关于非公开发行限售股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次解除限售股份数量为 3,120,960 股，占公司总股本的 0.5032%。 2、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 5 月 12 日。 一、非公开发行股份情况及股本情况 上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）于 2015 年 9 月 10 日第三届董事会第十七次会议、2015 年 10 月 18 日第三届董事会第十八次会 议、 2015 年 11 月 5 日 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，公司以发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的方式购买上海会通自动化科技发展有限公司（以下简 称“会通科技”)100%股权和上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司 49%股权。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇 德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）556 号），核 准公司向苏崇德发行 5,449,308 股股份、向杨文辉发行 3,591,589 股股份、向余名 珩发行 2,717,223 股股份、向曹建新发行 1,944,412 股股份、向王平发行 1,842,857 股股份、向陈永刚发行 1,783,410 股股份、向陆丽珍发行 1,671,947 股股份、向陆 爱国发行 1,238,479 股股份、向曹云发行 1,151,785 股股份、向沈志锋发行 854,550 股股份、向张远霞发行 408,698 股股份、向陈瑶发行 408,698 股股份、向李冯刚发 行 408,698 股股份、向顾新华发行 235,311 股股份、向沈亢发行 235,311 股股份、 向罗毅博发行 235,311 股股份、向邱伟新发行 213,018 股股份、向陈爱芳发行 213,018 股股份、向金晨磊发行 165,956 股股份、向上海晓奥�姻瓮蹲手行模ㄓ邢� 合伙）发行 2,513,299 股股份、向田永鑫发行 1,385,247 股股份、向马慧仙发行 646,337 股股份、向杨斌发行 669,794 股股份、向王正锋发行 249,235 股股份、向 乐杨发行 167,134 股股份购买相关资产。 上述发行股份购买资产合计新增股份 30,400,625 股已于 2016 年 5 月 5 日在深 圳证券交易所中小企业板上市。 截至本公告披露日，公司总股本为 620,171,214 股，其中有限售条件股份数为 251,762,087 股，占公司总股本的 40.60%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、申请解除股份限售股东作出的承诺 （1）关于股份限售期承诺 序号 交易对方 股份限售承诺 1 余名珩、曹建新、王平、 陈永刚、陆丽珍、陆爱国、 曹云、沈志锋、张远霞、 顾新华、沈亢、邱伟新、 陈爱芳、金晨磊 （1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满，且本人履行相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让 20%； （2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满，且本人履行相 应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日可转让 30%； （3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满，且本人履行相 应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余 50%。 2 陈瑶、李冯刚、罗毅博 1、以其持续拥有权益不足 12 个月的会通科技股权所认购的新时达股 份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准） 止：（1）三十六个月届满；（2）本人履行全部业绩补偿承诺之日。 2、以其持续拥有权益超过 12 个月的会通科技股权所认购的新时达股 份分三期解锁：（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满， 且本人履行相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准） 可转让 20%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满， 且本人履行相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日可转让 30%；（3）第 三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满，且本人履行相应全部 业绩补偿承诺之日可转让剩余 50%。 以上发行对象在承诺期间严格履行了上述承诺。 （2）关于业绩承诺 苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、 沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、陈爱芳、金晨 磊（上述 19 人以下简称“交易对方”或“补偿义务人”）承诺：“会通科技 2015 年、 2016 年、 2017 年实现的归属于会通科技股东的扣除非经常性损益后的合并净利 润分别不低于人民币 7,550 万元、8,450 万元、9,450 万元，且不低于《评估报告》 中的评估盈利预测数。” 会通科技 2015 年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “立信”）审计，经审计的会通科技 2015 年度扣除非经常性损益后净利润为 7,704.93 万元，实现了 2015 年度的业绩承诺。 （3）关于盈利预测补偿的承诺及其完成情况 根据《盈利补偿协议》的约定： ①在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若会通科技的累积实际 净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应按下列方式对新时达进行补偿： 应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿 义务人已补偿股份数 ②各年计算的应补偿股份数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份在 以后期间不予冲回。 ③补偿义务人中的各方按照《盈利补偿协议》签署之日各自的持股比例承担对 新时达的补偿义务。 2016 年 5 月 6 日，立信出具了《关于上海新时达电气股份有限公司购买上海会 通自动化科技发展有限公司 100%股权 2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》 （信会师报字[2016]第 114462 号），经审计的会通科技 2015 年度扣除非经常性损 益后净利润为 7,704.93 万元，业绩承诺实现率为 102.05%。因此，补偿义务人不存 在业绩盈利预测补偿的情况。 （4)关于减值测试补偿承诺 ①在利润承诺期间届满之后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请 的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2017 年度《专项审核报告》出具后 三十个工作日内出具《减值测试报告》。 ②如减值测试结果为：标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数× 补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应向新时达就标的资 产减值情况另行补偿股份： 另需补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿现金数） ÷补偿股份价格－补偿义务人已补偿的股份总数 其中，补偿股份价格为 17.36 元/股，即本次交易股份发行价格，承诺期内如新 时达有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调整。 截至本公告披露日，未发生减值测试补偿的情况。 （5）关于不占用资金或担保承诺 交易对方承诺：“不会占用会通科技的资金或要求其为本人及本人下属的企业 提供担保，否则，应承担个别及连带责任。” 截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺。 （6）关于委托贷款承诺 苏崇德、杨文辉、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、 张远霞、陈瑶、李冯刚、罗毅博承诺：“1、自本承诺出具之日起，本人及本人关联 方不再新增与会通科技之间的委托贷款； 2、在本次交易完成后，本人将督促会通科 技通过银行贷款等方式进行融资；3、本人于下列情况发生时（以较早发生的为准） 终止与会通科技的委托贷款合同：（1）新时达要求本人提前终止与会通科技的委托 贷款合同；（2）本人与会通科技的委托贷款期限届满。” 余名珩、顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、金晨磊承诺：“1、自本承诺出具之 日起，本人及本人关联方不向会通科技提供委托贷款； 2、在本次交易完成后，本人 将督促会通科技通过银行贷款等方式进行融资。” 截至本公告披露日，原委托贷款已完成，且未发生承诺人及承诺人关联方与会通科 技之间新增委托贷款事项。因此，承诺人严格履行了上述承诺，未发生违反上述承 诺的情形。 2、截至本公告披露日，余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、 曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、陈爱芳、 金晨磊均严格履行了上述各项承诺，未出现违反上述承诺的情形。 3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司 亦不存在对其进行违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1.本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 5 月 12 日。 2.本次解除限售股份数量为 3,120,960 股，占公司总股本的 0.5032%。 3.本次申请解除股份限售的股东为 17 名。 4.各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下： 单位：股 序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次解锁股票中 实际可上市流通数量 1 余名珩 2,717,223 543,444 543,444 2 曹建新 1,944,412 388,882 388,882 3 王平 1,842,857 368,571 368,571 4 陈永刚 1,783,410 356,682 356,682 5 陆丽珍 1,671,947 334,389 334,389 6 陆爱国 1,238,479 247,695 247,695 7 曹云 1,151,785 230,357 230,357 8 沈志锋 854,550 170,910 170,910 9 张远霞 408,698 81,739 81,739 10 陈瑶 408,698 74,308 74,308 11 李冯刚 408,698 74,308 74,308 12 顾新华 235,311 47,062 47,062 13 沈亢 235,311 47,062 47,062 14 罗毅博 235,311 37,154 37,154 15 邱伟新 213,018 42,603 42,603 16 陈爱芳 213,018 42,603 42,603 17 金晨磊 165,956 33,191 33,191 合计 15,728,682 3,120,960 3,120,960 注：（1）陈瑶所持公司限售股份 408,698 股中，以其持续拥有权益不足 12 个月的资产认购公 司股份 37,154 股，根据相关法律规定及其个人承诺，该等股份自股份发行完成日起 36 个月内 不得转让；其余 371,544 股限售股，根据相关法律规定及其个人承诺，本次可解锁 20%，即 74,308 股； （2）李冯刚所持公司限售股份 408,698 股中，以其持续拥有权益不足 12 个月的资产认购公 司股份 37,154 股，根据相关法律规定及其个人承诺，该等股份自股份发行完成日起 36 个月内 不得转让；其余 371,544 股限售股，根据相关法律规定及其个人承诺，本次可解锁 20%，即 74,308 股； （3）罗毅博所持公司限售股份 235,311 股中，以其持续拥有权益不足 12 个月的资产认购公 司股份 49,539 股，根据相关法律规定及其个人承诺，该等股份自股份发行完成日起 36 个月内 不得转让；其余 185,772 股限售股，根据相关法律规定及其个人承诺，本次可解锁 20%，即 37,154 股。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 单位：股 五、保荐机构核查意见 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 251,762,087 40.60% -3,120,960 -3,120,960 248,641,127 40.09% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0.00% 3、其他内资持股 251,762,087 40.60% -3,120,960 -3,120,960 248,641,127 40.09% 其中：境内法人持股 6,013,300 0.97% 0 6,013,300 0.97% 境内自然人持股 245,748,787 39.63% -3,120,960 -3,120,960 242,627,827 39.12% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 368,409,127 59.40% 3,120,960 3,120,960 371,530,087 59.91% 1、人民币普通股 368,409,127 59.40% 3,120,960 3,120,960 371,530,087 59.91% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0.00% 三、股份总数 620,171,214 100.00% 0 0 620,171,214 100.00% 公司保荐机构广发证券股份有限公司发表核查意见如下：本次限售股解除限售 数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股解禁上 市流通相关的信息披露真实、准确、完整，本次限售股解禁的股东不存在违反其在 公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时所做出的承诺的行为。 独立财务顾问对新时达本次限售股解禁上市流通事项无异议。 六、备查文件 1.限售股份上市流通申请书； 2.限售股份上市流通申请表； 3.股份结构表和限售股份明细表； 4.保荐机构核查意见。 特此公告 上海新时达电气股份有限公司董事会 2017年5月11日