证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-040 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 关于限制性股票符合解锁条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次符合解锁条件的限制性股票数量：首次授予的第三期限制性股票 21,314,446股，预留授予的第二期限制性股票2,581,680股。 公司将在办理完毕相关解锁手续后，发布限制性股票解锁暨股份上市 公告。 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）首次授予限制性股票第三个解锁期和预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足，经公司第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十六次会议审议通过，公司首次授予的 346 名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票数量为21,314,446股，预留授予的97名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为2,581,680股。 具体情况如下： 一、限制性股票激励计划简述 1、公司于2013年1月24日分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届 监事会第四次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4月 1 日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要。该激励计划经中国证监会备案无异议。 3、2013年4月19日，公司2013年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏 博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。 4、公司于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监 事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。公司首次授予的激励对象人数由367人调整为364人，本次激励计划授予激励对象的5000万份股票期权和5000万股限制性股票调整为4930万份股票期权和4930万股限制性股票，其中：首次授予股票期权的额度为4430万份股票期权，预留500万份股票期权；首次授予限制性股票的额度为4430万股限制性股票，预留500万股限制性股票。 5、公司于2013年7月12日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。调整后，首次授予股票期权的激励对象人数不变仍为364人，首次授予股票期权的额度为4430万份股票期权，预留500万份股票期权；首次授予限制性股票的激励对象由364人调整为361人，首次授予限制性股票的额度为4361.6792万股限制性股票，预留500万股限制性股票。 6、公司于2014年2月19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向112名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各500万股。 7、2014年10月21日，公司对七位已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票35.64万股依法办理了回购过户手续，并于2014年10月28日予以注销。 8、公司于2015年5月11日召开第九届董事会第三十五次会议、第九届监 事会第二十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁条件已满足，同意首次授予的 352 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为860.5340万股。 9、2015年5月28日，公司对四位已不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票31.87万股依法办理了回购过户手续，并于2015年6月 9日予以注销。 10、公司于2016年5月10日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。同意首次授予的346名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为1278.8666万股，预留授予的104名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为181.24万股。解锁日为2016年5月10日。 11、2016年6月20日，公司对六位已不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票28.304万股依法办理了回购过户手续，并予以注销。 12、公司于2017年5月10日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。同意首次授予的346名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票数量为21,314,446股，预留授予的97名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为2,581,680股。解锁日为2017年5月10日。 二、公司限制性股票符合解锁条件的说明 （一）公司符合解锁条件 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 （3）中国证监会认定的其他情形。 经董事会审核，公司未发生前述情况。 2、公司业绩考核符合解锁条件 （1）锁定期考核指标：激励方案 限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 经董事会审核，2016 年，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润分别为76661.30万元、72184.04万元，均高 于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。 （2）业绩考核指标： A、现金收入：以2012年的29亿为基准（估算值），本计划在2013―2016 年的4个会计年度中，现金收入增长率分别不低于124%、159%、193%和228%。 B、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润增长率的完成率，确定激励对象在各解锁期/行权期可解锁/行权的限制性股票/股票期权数量。具体计算方法如下： 考核期 2013年 2014年 2015年 2016年 净利润增长率（各考核年度均以2012年净利润指标为考核基数） 预设最大值（A） 132% 179% 234% 301% 预设及格值（B） 86% 123% 167% 221% 各期可行权数量 各期可解锁数量/行权数量×考核期考核指标完成率 当X≥A 100.00% 考核指标完成率 当A＞X≥B 60%+（X-B）/（A-B）*40% 当X [点击查看PDF原文]