证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-046 东旭光电科技股份有限公司 关于收购明朔（北京）电子科技有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述： 东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳旭辉投资控股有限公司（以下简称“深圳旭辉”或“甲方”）及公司控股子公司北京东旭华清投资有限公司（以下简称“东旭华清”）作为基金管理人的泰州东旭石墨烯产业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“泰州石墨烯产业基金”或“乙方”）近日与陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李洪雷、北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）及钱新明就明朔（北京）电子科技有限公司（以下简称“明朔科技”或“标的公司”）的股权转让及增资扩股事宜签署了《关于明朔（北京）电子科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》。交易各方决定根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字（2017）第 105054号审计报告及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字（2017）第10010号、第10011号资产评估报告确认的明朔科技的净资产1,554.11万元、股权评估值10,716.12 万元为依据，由泰州石墨烯产业基金以人民币2,300万元收购明朔科技原有七位股东所持有的明朔科技23%的股权，同时由深圳旭辉向明朔科技增资人民币5,714.29万元。上述股权转让及增资程序完成后，深圳旭辉将持有明朔科技 36.3637%股权，泰州石墨烯产业基金将持有明朔科技14.6363%股权。 董事长根据《公司章程》的相关规定，批准了上述《关于明朔（北京）电子科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对手方（转让方）基本情况： 1、丙方：陈威 身份证号：34082619xxxxxx0012 住所：北京市海淀区 2、丁方 ：朱雷 身份证号：23010219xxxxxx071X 住所：北京市西城区 3、戊方 ：王颖超 身份证号：11022419xxxxxx0019 住所：北京市海淀区 4、己方 ：靳秀珍 身份证号：13020219xxxxxx0367 住所：河北省唐山市路南区 5、庚方 ：江维 身份证号：42050219xxxxxx4819 住所：上海市长宁区 6、辛方 ：李洪雷 身份证号：23010419xxxxxx1914 住所：北京市东城区 7、壬方 ：北京合宜友投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：北京合亿优信息咨询有限责任公司 注册号：9111011335296230X6 注册住址:北京市顺义区时骏北街1号院4幢307室 经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。 主要股东：杨贵林、曹颉、宋毅、刘少甫等34名股东 与公司关系：公司与其不存在关联关系 8、癸方：钱新明 身份证号：21010219xxxxxx5677 住所：北京市海淀区 三、投资标的的基本情况 1、标的公司 企业名称：明朔（北京）电子科技有限公司 统一社会信用代码：91110108399655307L 住所：北京市海淀区龙翔路15号北京辰茂鸿翔酒店2层B288房间 法定代表人：李洪雷 注册资本：5,000万元人民币 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；投资管理；资产管理；投资咨询、企业管理咨询；会议服务；承办展览展示活动；产品设计；模型设计；销售金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品、自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 明朔科技是以RLCP型石墨烯复合散热材料为核心技术，专业提供大功率LED 照明设备及照明综合解决方案的国家级高新技术企业。依托北京理工大学爆炸科学与技术国家重点实验室，明朔科技掌握的“可逆液晶相变材料”（RLCP材料）核心技术，在散热领域具有显着优势。利用石墨烯复合材料RLCP应用的多种散热技术，独创石墨烯大功率LED模组等终端产品，产品涵盖LED路灯、工矿灯、投光灯、LED车灯及特种照明领域，目前上述产品已实现产业化。 明朔科技目前无实际控制人。 与公司关系：公司与其不存在关联关系。 2、出资方式： 泰州石墨烯产业基金以自有资金出资 2,300 万元收购丙丁午己庚辛壬七方 所持明朔科技23%的股权，同时深圳旭辉向明朔科技增资5,714.29万元，其中 2,857.14万元转入标的公司注册资本，2,857.14万元转入明朔科技资本公积。 3、标的公司财务指标： 截止2016年12月31日，明朔科技总资产2,951.34万元，净资产1,554.11 万元，营业收入2,378.01万元，净利润368.63万元（以上数据已经审计）。 4、明朔科技股权转让及增资前后的股权结构： 股权转让及增资前明朔科技的股权结构： 股权转让及增资完成后明朔科技的股权结构： 四、公司与泰州石墨烯产业基金关系 1、泰州石墨烯产业基金基本情况 名 称：泰州东旭石墨烯产业投资基金管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91321200MA1MKA5G87 类 型：有限合伙企业 私募投资基金备案情况：已于2016年11月25日依照《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，备案号SM7967 基金管理人：北京东旭华清投资有限公司 公司持有东旭华清70%股份，北京现代华清材料科技发展中心持有东旭华清 30%股份，东旭华清为公司控股子公司。 主要经营场所：泰州市新能源产业园区龙凤路818号7幢2楼205室 合伙期限：2016年05月4日至2021年04月17日（存续期限为3年，退 出期2年） 基金规模：1.01亿元人民币 认缴情况：公司认缴基金总规模的24.75%，即人民币2,500万元；东旭华 清认缴基金总规模的0.99%，即人民币100万元；泰州市新能源产业园区管委会 指定下属投资平台公司泰州市金太阳能源有限公司认缴基金总规模的74.25%， 即人民币7,500万元。 决策机制：基金管理人自行设立基金投资决策委员会作为基金投资决策的最高机构，基金运营坚持市场化原则，通过专业化的管理，科学的决策，加强风险控制。 经营范围：以自有资金对外投资，投资管理，石墨烯产业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、其他情况说明 公司不存在为东旭华清提供财务资助或提供担保等情形。 本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易。 五、对外投资合同的主要内容 1、交易价格及方案 根据中兴财光华审会字（2017）第105054号审计报告及中铭评报字（2017） 第10010号、第10011号资产评估报告确认的明朔科技净资产1,554.11万元、 股权评估值10,716.12万元，经各方协商一致，共同确定本次明朔科技100%股 权整体估值为人民币10,000万元。以此为依据，泰州石墨烯产业基金以2,300 万元价格收购丙丁戊己庚辛壬七方所持有的明朔科技23%的股权份额，同时深圳 旭辉向明朔科技增资5,714.29万元，其中2,857.14万元转入明朔科技注册资本， 2,857.14 万元转入明朔科技资本公积。上述股权转让及增资扩股完成后，深圳 旭辉持有明朔科技 36.3637%的股权份额，泰州石墨烯产业基金持有明朔科技 14.6363%的股权份额。 2、资产交割及款项支付安排 本协议签署后三十日内，各方应尽快取得资产交割所需内、外部审批，并在全部资产交割条件成就后，支付相关股权转让、增资扩股资金，并立即完成交割。 交割完成后，甲乙方有权根据需要委托具有证券从业资质的审计机构对标的公司交割日价值进行审计，确定交割日明朔科技净资产价值。 3、期间资产非经营性减值 根据基准日审计结果与交割日审计结果，确定基准日至交割日明朔科技资产增减情况。净资产增加部分由甲乙丙丁戊己庚辛壬癸十方按持股比例共享，净资产减损（期间经营性亏损导致资产减值情况除外，但此情况应经甲乙方书面认可）部分由丙丁戊己庚辛壬癸八方补足。 4、明朔科技滚存利润安排 评估基准日后至标的公司交割日前未分配利润，将由本次收购完成后全体股东共享。 5、各方的承诺和保证 丙丁戊己庚辛壬癸八方承诺，明朔科技石墨烯复合导热硅胶，导热系数可达到4.7W/mk，五年产品稳定性；石墨烯复合相变材料导热系数0.24W/mk；石墨烯复合散热涂层处理可让50℃以上发热金属表面的温度下降15～20%；三种材料处理后，可让体积不大于160*70mm的60W集成Led模组，芯片结温控制在环境温升+30℃以内，5年光衰低于25%。 6、利润承诺 丙丁戊己庚辛壬癸八方共同承诺，明朔科技在2017、2018和2019年度的经 审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则确定）分别不低于人民币1,050万、2,000万和4,000万。 为避免歧义，上述净利润为明朔科技各承诺年度合并报表下的税后净利润。 丙丁戊己庚辛壬癸八方承诺提供本次股权投资交易完成后所持有的明朔科技 49%股权份额作为利润承诺担保,若明朔科技无法达到上述年度税后净利润（扣除非经常性损益后）目标，将其上述担保股权份额在补偿义务发生之日起10日内足额无偿转让给甲乙方。 六、对外投资的目的及对公司的影响 明朔科技拥有三大核心石墨烯复合散热材料发明专利及十余项应用专利，掌握的“可逆液晶相变材料”（RLCP材料）核心技术，在散热领域具有显着优势。同时明朔科技石墨烯散热LED路灯已获得中国节能产品认证、国家CQC认证、ROHS、CE、UL等出口认证,并成功入选北京市发改委等七部门联合下发的节能低碳技术产品及示范案例推荐目录和工信部全国电子节能环保重点推荐产品。此外，明朔科技凭借“基于石墨烯RLCP散热技术的光纤交换机散热解决方案的研究”项目还成功入选国家电网科技信通部科技项目指南。 以石墨烯复合材料RLCP应用的多种散热技术为契机，本次收购不仅能够进 一步拓展公司石墨烯新材料在下游领域的产业化应用，丰富公司石墨烯系列应用产品，加速推动公司石墨烯产业化进程，使公司继续引领石墨烯产业的发展，而且本次收购标的公司还能够与公司现有石墨烯业务及未来的新能源客车等领域业务发挥协同效应，优化业务结构，提升公司盈利能力。 石墨烯虽然是革命性的新材料，但石墨烯应用的产业市场尚不成熟，市场风险客观存在，提醒广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、《关于明朔（北京）电子科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》； 2、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字 （2017）第105054号审计报告； 3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字（2017）第10010号资产评估报告； 4、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字（2017）第10011号资产评估报告。 特此公告。 东旭光电科技股份有限公司董事会 2017年5月11日