证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2017-024号 四川西部资源控股股份有限公司 关于2017年度对子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称：重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）、重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”） ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额为不超过人民币6.6亿元（含），已实际累计为恒通客车提供的担保金额为人民币2.06亿元、 为恒通电动提供的担保金额为人民币0.54亿元。 ● 本次担保是否有反担保：无 ● 对外担保逾期的累积数量：无 一、担保情况概述 为满足公司经营和发展需要，同意公司为控股子公司恒通客车、恒通电动在 合计不超过10亿元（含）的额度内申请的融资，与其另一股东重庆城市交通开发投资（集团）有限公司按持股比例共同提供担保，初步估计的担保额度如下：序号 被担保企业名称 持股比例 融资金额 担保金额 （%） （亿元） （亿元） 1 重庆恒通客车有限公司 66 7 4.62 2 重庆恒通电动客车动力系统有限公司 66 3 1.98 合计 10 6.6 上述事项已经公司于2017年5月10日召开的第八届董事会第六十五次会议审议通过，本次担保若全部发生后，公司对外担保授信总额将超过最近一期经审 计净资产的50%，且可能存在单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的情形，故提请2017年第二次临时股东大会审议批准，并根据公司及各子公司经 营开展的实际情况及需要，在不超过上述担保总额度内，由公司对表中子公司的担保额度进行调剂使用，各子公司偿还借款后，公司可继续在额度内向其或其他子公司提供担保，但需符合法律、法规及对上市公司的相关监管规定。 上述担保额度的有效期自通过 2017 年第二次临时股东大会批准之日起至 2017 年度股东大会召开之日止，在此额度内发生的具体担保事项，由经营层负 责办理，包括但不限于与相关金融机构签订（或逐笔签订）担保协议等法律文书。 二、被担保人基本情况 （一）重庆恒通客车有限公司 1、基本情况 名 称：重庆恒通客车有限公司 类 型：有限责任公司 住 所：重庆市渝北区翔宇路888号 法定代表人：谢跃红 注册资本：22,800万元 成立日期：2003年7月4日 营业期限：2003年7月4日至2033年6月30日 经营范围：一类汽车维修（大中型客车）、一类汽车维修（大型货车）、一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；制造和销售：客车（不含小汽车、不含发动机）、汽车零部件、零配件、（不含发动机）、汽车底盘及零部件、零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售：金属材料（不含稀贵金属），五金交电，建筑材料、装饰材料、化工产品（以上三项范围不含危险化学品），仪器仪表；厂房租赁、仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃、易爆物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、公司持有恒通客车66%股权，为公司的控股子公司。 3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，恒通客车总资产87,438.64万元，总负债10,3268.15万元，净资产-15,829.51万元，资产负债率118.10%。 （二）重庆恒通电动客车动力系统有限公司 1、基本情况 名 称：重庆恒通电动客车动力系统有限公司 类 型：有限责任公司 住 所：重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路888号2幢整幢 法定代表人：谢跃红 注册资本：壹亿元整 成立日期：2011年11月23日 营业期限：2011年11月23日至2041年11月09日 经营范围：电动客车动力系统研发；销售；汽车（不含九座及以下的乘用车）；生产、销售：汽车零部件（不含发动机）；货物进出口（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、公司持有恒通电动66%股权，为公司的控股子公司。 3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，恒通电动总资产32,336.42万元，总负债16,497.91万元，净资产15,838.51万元，资产负债率51.02%。 根据业务发展和融资安排，恒通电动资产负债率预计可能会超过70%。 三、担保的主要内容 具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与金融机构签署的相关合同为准。 四、董事会及独立董事意见 董事会认为，各子公司为满足自身正常经营发展，需要一定的资金支撑，公司向各子公司提供担保，可为其生产经营缓解资金压力，降低财务成本，有利于其良性发展；同时，各子公司财务状况稳定，资信情况良好，公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内。同意公司为其提供担保支持，并提交股东大会审议。 公司独立董事发表独立意见，认为公司本次担保主要是基于各子公司的实际情况和经营发展需要，可解决其资金需求，提高其经济效益，有利于公司可持续发展，其内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意该项议案，并请董事会提请公司2017年第二次临时股东大会审议。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日，公司及控股子公司对外担保授信总额为人民币 40.33 亿元 （不含本次担保），实际担保金额为人民币5.13亿元，分别占公司最近一期经审 计净资产的131.72%和16.75%，均系为子公司提供担保，无逾期担保的情形。 若本次担保全部发生后，公司及控股子公司对外担保授信总额为人民币 46.93亿元，实际担保金额为人民币11.73亿元，分别占公司最近一期经审计净 资产的153.27%和38.31%。 六、备查文件目录 1、公司第八届董事会第六十五次会议决议； 2、独立董事意见。 特此公告。 四川西部资源控股股份有限公司 董事会 2017年5月11日