证券代码：600242 证券简称：中昌数据 公告编号：2017-053 中昌大数据股份有限公司 2017年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2017年5月10日 (二) 股东大会召开的地点：上海市金山区枫泾镇枫湾路798号新长岭大酒店 1楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数 6 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 229,571,515 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%） 54.9199 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议由董事长蔡全根先生主持。会议的召集、召开、表决方式均符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事9人，出席1人，董事黄启灶、王霖、陈锡年、谢晶、田传钊、 刘培森、严法善、应明德因工作原因未能出席本次会议； 2、公司在任监事3人，出席1人，监事邬海波、胡庭发因工作原因未能出席本 次会议； 3、董事会秘书出席了本次会议；公司部分高管列席了会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 2.01、议案名称：交易方式、标的资产及交易对方 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 2.02、议案名称：交易价格及定价依据 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 2.03、议案名称：对价支付 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 2.04、议案名称：现金对价支付安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 2.05、议案名称：发行股票的种类和面值 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 2.06、议案名称：发行方式 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 2.07、议案名称：发行对象 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 2.08、议案名称：定价基准日及发行价格 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 2.09、议案名称：发行数量 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 2.10、议案名称：发行价格和数量的调整 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 2.11、议案名称：发行股份的上市地点 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 2.12、议案名称：股份锁定安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 2.13、议案名称：业绩承诺及业绩补偿 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 2.14、议案名称：过渡期间损益安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 2.15、议案名称：滚存未分配利润安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 2.16、议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 2.17、议案名称：决议的有效期 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 3、议案名称：关于本次重组构成关联交易的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 4、议案名称：关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 5、议案名称：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 6、议案名称：关于《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 7、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩补偿协议》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 8、议案名称：关于签署附条件生效的《关于 的补充协议》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 9、议案名称：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 10、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 11、议案名称：关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 12、议案名称：关于聘请公司本次重组项目中介机构的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 13、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 14、议案名称：关于公司重大资产重组未摊薄即期回报的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 100 0.0001 0 0 15、议案名称：关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 0 0 100 0.0001 16、议案名称：关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 229,571,415 99.9999 0 0 100 0.0001 (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 票数 比例（%）票数 比例 票 比例 （%）数 （%） 1 关于公司符合发行股份及支付 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 现金购买资产条件的议案 2.01 交易方式、标的资产及交易对 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 方 2.02 交易价格及定价依据 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 2.03 对价支付 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 2.04 现金对价支付安排 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 2.05 发行股票的种类和面值 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 2.06 发行方式 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 2.07 发行对象 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 2.08 定价基准日及发行价格 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 2.09 发行数量 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 2.10 发行价格和数量的调整 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 2.11 发行股份的上市地方 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 2.12 股价锁定安排 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 2.13 业绩承诺及业绩补偿 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 2.14 过渡期间损益安排 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 2.15 滚存未分配利润安排 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 2.16 标的资产办理权属转移的合同 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 义务和违约责任 2.17 决议的有效期 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 3 关于本次重组构成关联交易的 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 议案 4 关于本次重组符合《关于规范 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案 5 关于本次重组符合《上市公司 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 重大资产重组管理办法》相关 规定的议案 6 关于《中昌大数据股份有限公 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案 7 关于签署附条件生效的《发行 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 股份及支付现金购买资产协议 书》及《业绩补偿协议》的议 案 8 关于签署附条件生效的《关于< 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 发行股份及支付现金购买资产 协议书>的补充协议》的议案 9 关于本次重组履行法定程序的 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案 10 关于评估机构的独立性、评估 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案 11 关于批准本次重组有关审计、 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 评估报告的议案 12 关于聘请公司本次重组项目中 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 介机构的议案 13 关于本次交易定价的依据及公 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 平合理性说明的议案 14 关于本次重大资产重组未摊薄 86,000 99.8838 100 0.1162 0 0 即期回报的议案 15 关于授权董事会办理本次发行 86,000 99.8838 0 0 0 0.1162 股份及支付现金购买资产暨关 联交易相关事宜的议案 16 关于公司使用部分闲置自有资 86,000 99.8838 0 0 0 0.1162 金购买理财产品的议案 (三) 关于议案表决的有关情况说明 上述议案中议案1至16为特别决议事项，上述特别决议事项由出席本次股 东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。 三、 律师见证情况 1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所 律师：詹程、张晓枫 2、律师鉴证结论意见： 公司2017年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会 议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 四、 备查文件目录 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； 2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书； 3、本所要求的其他文件。 中昌大数据股份有限公司 2017年5月11日