新疆伊力特实业股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司：新疆伊力特实业股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：伊力特 股票代码：600197 收购 人：新疆伊力特集团有限公司 住 所：新疆伊犁州伊宁市胜利街98号 通讯地址：新疆伊犁州伊宁市胜利街98号 签署日期：二零一七年五月 声 明 一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号―上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在新疆伊力特实业股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆伊力特实业股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。 四、本次收购是指新疆伊犁酿酒总厂将所持有的伊力特222,728,867股（占 伊力特总股本 50.51%）国有股份无偿划转至新疆伊力特集团有限公司（以下简 称“伊力特集团”或“收购人”）持有。 本次收购已获得新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会的同意，并已经向新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会申报审批。根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次收购尚需取得国务院国资委的批准。 根据《收购办法》规定，本次收购已经触发伊力特集团的要约收购义务,，伊力特集团将依法向中国证监会提交《新疆伊力特集团有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得国务院国资委批准且中国证监会豁免伊力特集团的要约收购义务并对《新疆伊力特集团有限公司收购报告书》审核无异议后，方可实施本次收购。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义......4 第二节 收购人介绍......5 第三节 收购决定及收购目的...... 9 第四节 收购方式......11 收购人声明...... 13 第一节 释义 除非文意另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有如下特定意义： 收购人、伊力特集团 指 新疆伊力特集团有限公司 伊力特、上市公司、被收购公司指 新疆伊力特实业股份有限公司 酿酒总厂 指 新疆伊犁酿酒总厂 农四师国投 指 伊犁农四师国有资产投资有限责任公司 四师国资委 指 新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员 会 兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 本次收购、本次股份划转、本次指 新疆伊犁酿酒总厂将其持有的伊力特（600197） 无偿划转 50.51%的国有股股份无偿划转给伊力特集团 本报告书摘要 指 新疆伊力特实业股份有限公司《收购报告书摘要》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 收购人财务顾问 指 中国民族证券有限责任公司 就一方的关联方而言，指直接或间接控制该方， 或由该方直接或间接控制的，或与该方受直接或 间接共同控制的任何个人、公司、合伙企业或其 关联方 指 他实体。控制是指直接或间接、单独或共同拥有 一个实体至少 50%的表决权，或直接或间接、单 独或共同拥有一个实体的经营管理的权力，或能 够对个人施加重大影响 元、万元 指 人民币元、万元 除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 （一）基本情况 收购人名称： 新疆伊力特集团有限公司 住所： 新疆伊犁州伊宁市胜利街98号 法定代表人： 赖积萍 组织机构代码： 72235232-3 注册资本： 18,300.00万元 公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 白酒酿造（仅限子公司经营）与销售；住宿、饮食、沐 经营范围： 浴理发、美容化妆服务（除医疗美容）；日用玻璃制品 的生产和销售；房屋租赁。 成立日期： 2000-12-12 营业期限： 2000-12-12至 2030-12-11 通讯地址： 新疆伊犁州伊宁市胜利街98号 联系电话： 0999-8038058 邮政编码： 835099 （二）收购人简介及下属企业 伊力特集团于2000年12月12日成立，公司类型为有限责任公司（非自然 人投资或控股的法人独资），公司法人营业执照注册号为 654000030000183，法 定代表人为赖积萍，注册资本18,300.00万元，住所为新疆伊犁州伊宁市胜利街 98 号。公司的经营范围为白酒酿造（仅限子公司经营）与销售、住宿、饮食、 沐浴理发、美容化妆服务（除医疗美容）、日用玻璃制品的生产和销售、房屋租赁。 最近五年内，伊力特集团未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本报告书签署日，伊力特集团下属二级子公司的情况如下表所示： 序号 企业名称 持股比例 1 新疆伊犁酿酒总厂 100% 2 新疆伊力特大酒店 100% 二、收购人管理关系结构 （一）收购人的股权结构 伊犁农四师国有资产投资有限责任公司持有伊力特集团100%的股权，为伊 力特集团的控股股东，新疆生产建设兵团第四师国资委持有农四师国投100%的 股权，为农四师国投的控股股东，四师国资委为新疆生产建设兵团下属机构，由新疆生产建设兵团授权，依据国家相关法律、法规代表新疆生产建设兵团履行对农四师国投的出资人职责。四师国资委为伊力特集团的实际控制人。 伊力特集团自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。 收购人股权结构及控制关系图如下： 新疆生产建设兵团第四师国资委 100% 伊犁农四师国有资产投资有限责任公司 100% 新疆伊力特集团有限公司 100% 新疆伊犁酿酒总厂 50.51% 新疆伊力特实业股份有限公司 （二）农四师国投控制的其他重要企业情况 截至本报告书摘要签署日，除伊力特集团外，农四师国投控制的其他重要企业情况如下： 单位：万元 序号 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 1 新疆鑫诚银通融资担保有限公司 伊犁 10,000 100% 2 新疆可克达拉建设投资经营有限公司 伊犁 27,702 100% 3 新疆南岗投资有限责任公司 伊犁 30,000 100% 4 伊犁新岗热电能源有限责任公司 伊犁 2,000 100% 5 霍尔果斯天源水电开发有限公司 伊犁 500 60% 6 新疆生产建设兵团第四师七十七团 伊犁 2,437 100% 7 新疆伊帕尔汗香料股份有限公司 伊犁 2,400 56.06% 8 伊犁花城勘测设计研究有限责任公司 伊犁 300 34% 9 新疆生产建设兵团第四师供销合作社联合社 伊犁 555.2 100% 10 伊犁戍强项目管理有限责任公司 伊犁 320 100% 11 新疆振兴天原煤业有限责任公司 伊犁 810.8 100% 12 乌鲁木齐亚馨商贸有限责任公司 乌鲁木齐 4,891 100% 13 新疆伊犁大酒店（有限责任公司） 乌鲁木齐 2,266 100% 14 新疆铁厂沟煤矿有限责任公司 伊犁 83 100% 三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况 （一）主要业务 收购人伊力特集团的经营范围为白酒酿造（仅限子公司经营）与销售、住宿、饮食、沐浴理发、美容化妆服务（除医疗美容）、日用玻璃制品的生产和销售、房屋租赁。 （二）最近三年的主要财务数据（合并报表口径） 单位：万元 项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31 资产总额 327,352.14 301,501.51 246,803.16 负债总额 84,298.66 68,900.26 105,999.73 所有者权益总额 243,053.48 232,601.25 140,803.42 营业收入 169,450.36 165,939.72 166,186.00 营业成本 84,401.01 79,672.43 89,000.00 净利润 28,140.82 30,527.00 28,577.31 资产负债率 25.75% 22.85% 42.95% 净资产收益率 11.83% 16.35% 20.94% 注：资产负债率=负债总计/资产总计、净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2] 四、收购人最近5年合法合规经营情况 伊力特集团近5年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。 五、收购人董事、监事及高级管理人员情况 截止本报告书摘要签署日，伊力特集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下： 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地 区的居留权 1 赖积萍 董事长、总经理 中国 伊犁 无 2 张锡平 董事、财务部长 中国 伊犁 无 3 李超 董事 中国 伊犁 无 4 陈双英 董事 中国 伊犁 无 5 戴志坚 监事 中国 伊犁 无 6 陈志远 监事 中国 伊犁 无 上述人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及尚未完结的与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、直接持有其他上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书签署之日，收购人不存在持有境内外上市公司5%或以上发行 在外股份的情况。 七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书签署之日，收购人不存在持有并控制5%以上股权的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。 第三节 收购决定及收购目的 一、收购决定 （一）已经履行的相关决策及批准程序 1、2017年5月9日，酿酒总厂总经理办公会议对本次股权划转事宜进行了 认真讨论并形成决议，同意将其持有的伊力特 50.51%的股份无偿划转给伊力特 集团。 2、2017年5月9日，伊力特集团董事会会议审议通过决议，同意接收伊力 特50.51%的股份。 3、2017年5月9日，伊力特集团收到四师国资委下发的《关于将酿酒总厂 持有伊力特的股权行政划拨给伊力特集团的决定》。 （二）尚需取得的批准程序 截至本报告书摘要签署之日，本次收购相关事项尚需完成以下批准程序：1、本次收购尚待取得兵团国资委批准； 2、本次收购尚待取得国务院国资委批准； 3、本次收购尚待中国证监会对收购报告书审核无异议，并取得中国证监会豁免伊力特集团要约收购义务的批准。 4、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 二、收购目的 为了贯彻落实国家和新疆生产建设兵团关于国企深化改革的决策部署，围绕充分发挥国有资本投资运营职能、实现国有资产保值增值的目标，四师国资委决定从优化国有资产结构的高度出发，理顺国有企业产权关系，减少企业管理层级、提高企业资产整合效率。为了落实上述工作安排，酿酒总厂将其所持有的伊力特50.51%国有股权无偿划转至伊力特集团，从而导致伊力特集团收购伊力特。 三、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划 截至本收购报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内增持、转让或 委托他人管理伊力特股份的具体计划。若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。 第四节 收购方式 一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例 截止本报告书摘要签署日，伊力特集团通过全资子公司新疆伊犁酿酒总厂持有上市公司伊力特 50.51%的股权，伊力特集团为上市公司的间接控股股东，酿酒总厂为上市公司的直接控股股东。因此，本次收购完成后，伊力特集团将直接持有伊力特 50.51%的股权，交易完成后伊力特集团将成为伊力特的直接控股股东。 二、本次收购方案 本次交易方式是通过无偿划转的方式将新疆伊犁酿酒总厂持有的伊力特 （600197）50.51%的国有股股份无偿划转至伊力特集团，从而伊力特集团直接持有伊力特50.51%的股权。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》，本次划转需要向中国证监会提供豁免要约申请。本次交易不改变伊力特的实际控制人，仍为四师国资委。 因本次划转为无偿划转，伊力特集团不支付任何对价。 （一）本次收购前的股权控制关系 收购前伊力特由酿酒总厂直接持股，四师国资委为伊力特的实际控制人。收购前股权控制关系如下图所示： 新疆生产建设兵团第四师国资委 100% 伊犁农四师国有资产投资有限责任公司 100% 新疆伊力特集团有限公司 100% 新疆伊犁酿酒总厂 50.51% 新疆伊力特实业股份有限公司 （二）本次收购后的股权控制关系 收购后伊力特集团直接持股伊力特，四师国资委仍为伊力特的实际控制人。 收购后股权控制关系如下图所示： 新疆生产建设兵团第四师国资委 100% 伊犁农四师国有资产投资有限责任公司 100% 新疆伊力特集团有限公司 100% 50.51% 新疆伊犁酿酒总厂 新疆伊力特实业股份有限公司 三、本次收购所涉及股份的限制情况 截至本收购报告书摘要签署日，酿酒总厂直接持有伊力特 50.51%的股份， 共计222,728,867股，全部为无限售条件的流通股。此外，本次转让所涉及股份 不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。 收购人声明 本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 新疆伊力特集团有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表人）： 赖积萍 2017年5月9日 （本页无正文，为《新疆伊力特实业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页） 新疆伊力特集团有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表人）：赖积萍 2017年5月9日