证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2017-030 郴州市金贵银业股份有限公司 关于购买办公用房产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、 关联交易概述 1、郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司日常经 营办公需要，2017年5月11日与郴州市金江房地产开发有限公司签署了《商品房买卖合同》，公司拟向郴州市金江房地产开发有限公司（以下简称“金江房产”）购买其位于湖南省郴州市北湖区南岭大道680号---金皇大厦9 层、10层和11层办公楼，建筑面积 5780.94平方米，总房价款人民币4613.19万元。 2、金江房产为公司控股股东及实际控制人曹永贵先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，金江房产为公司关联方，本次交易构成了关联交易。 3、上述事项经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事曹永贵、曹永德、张平西、许军回避表决，公司《第三届董事会第三十三次会议决议的公告》刊登于2017年5月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。独立董事发表的《关于公司购买办公用房产暨关联交易事项的事前认可意见》和《关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http： //www.cninfo.com.cn），本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 二、 关联方基本情况 1、 关联方关系介绍 公司名称：郴州市金江房地产开发有限公司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住 所：郴州市北湖区日月路1号雄森假日酒店副楼1124号 法定代表人：曹永贵 注册资本：贰仟万元整 统一社会信用代码：91431000707398497Y 经营范围：房地产开发、经营、租赁。 股东情况： 股东 出资额（万元） 出资比例 出资形式 曹永贵 1,840.00 92% 货币 邓向阳 160.00 8% 货币 合计 2,000.00 100% 2、主要业务发展状况和经营成果 郴州市金江房地产开发有限公司，是公司控股股东及实际控制人曹永贵控制的其他企业。2002年4月，该公司成立时名称为郴州市金贵有色金属有限公司；2010年6月，名称变更为郴州市金江房地产开发有限公司，经营范围由贵金属冶炼销售及产品进出口业务变更为房地产开发经营。 金江房产2016年12月31日的总资产为38,637.23万元，净资产为12,802.50万元；2016年度实现营业收入1,629.19万元，实现净利润240.93万元（以上数据未经审计）。 3、关联关系说明 金江房产为公司控股股东及实际控制人曹永贵先生控制的企业，曹永贵持有金江房产92%的股份。 三、 关联交易标的基本情况 1.本次交易标的为：金江房产位于湖南省郴州市北湖区南岭大道680号---金皇大厦9层、10层和11层办公楼，建筑面积5780.94平方米。 2.上述交易标的权属清晰，不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结，妨碍权属转移的情况。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易以市场价格为基础，经双方协商确定。 五、交易协议的主要内容 1、公司拟向金江房产购买其位于湖南省郴州市北湖区南岭大道680号---金皇大厦9 层、10层和11层办公楼，建筑面积 5780.94平方米，总房价款人民币4613.19万元。 2、资金来源及支付方式: 本次交易经公司本次董事会审议批准，合同签订 之日起5日内，公司以自有资金一次性支付上述房款。 3、交易标的支付状态、交付和过户时间：金江房产将在金贵银业完成支付全部房款当日，将房屋交付金贵银业使用。 六、交易目的和对上市公司的影响 1、本次拟购买办公楼是为了满足公司日常经营办公需要，办公楼地点在市中心，交通便利，能有效改善公司办公环境,强化公司信息化建设，提高办公效率。 2、本次交易以市价为基础，经双方协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额公司2017年至今与金江房产未发生关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事事前认可意见： 1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。 2、我们认为本次关联交易事项遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。 因此，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第三十三次会议审议，涉及关联董事回避表决。 公司独立董事独立意见： 1、同意公司与控股股东发生的该关联交易事项； 2、董事会审议该关联交易事项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法； 3、我们认为，本次关联交易是为了满足公司日常办公需要，能有效改善公司办公环境，强化公司信息化建设，提高办公效率。关联交易价格以市价为基础，经双方协商一致，并经相关程序确定。控股股东及公司应确保交易价格公正、公允，不损害其他股东、特别是中小股东的利益。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司未来财务状况、经营成果无影响。 综上，我们同意上述关联交易事项。 十、 备查文件 1、公司第三届董事会第三十三次会议决议。 2、公司第三届监事会第二十次会议决议。 3、独立董事事前认可意见及独立意见。 4、商品房买卖合同。 5、中国证监会和深交所要求的其他文件。 特此公告。 郴州市金贵银业股份有限公司董事会 2017年5月12日