通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 PostalAddress:5-11/F,WestTowerofChinaOverseasPropertyPlaza,Building7,NO.8,Yongdingmen XibinheRoad,DongchengDistrict,Beijing 邮政编码（PostCode）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 关于浙江钱江摩托股份有限公司 2016年度年报问询函的专项说明 瑞华专函字[2017]31020005号 深圳证券交易所： 我们接受委托，对浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“钱江摩托公司”）2016年度财务报表进行了审计，并于2017年4月26日出具了无保留意见的审计报告。根据深圳证券交易所公司管理部《关于对浙江钱江摩托股份有限公司的年报问询函》（年报问询函[2017]第102号）的相关要求，就相关事项说明如下： 一、问题2.你公司年度报告显示，本期你公司实现投资收益近6.17 亿元，导致你公司归属于上市公司股东的净利润为正值，避免了连续亏损。请你公司说明：（1）丧失控制权时点的确定依据及确定具体时点的合理性，是否存在提前确认相关时点的情况；（2）处置价款的确定依据，股权投资评估增值或者减值的原因及合理性，确认处置收益的依据及其会计处理过程；（3）剩余股权在丧失控制权日的公允价值的确认依据，丧失控制权收益的形成原因及其会计处理过程；（4）与浙江瓯联创业投资有限公司股权投资相关的其他综合收益的具体内容，确认为当期投资收益的依据及其会计处理过程；（5）请年审会计师复核前述事项并发表专项意见； 说明： （1）丧失控制权时点的确定依据及确定具体时点的合理性，是否存在提前确认相关时点的情况； 子公司名称 股权处置 股权处置 股权处置 丧失控制权 丧失控制权时点 价款 比例（%） 方式 的时点 的确定依据 浙江钱江机器人有限公司 51.00股权转让 2016年9月30日 资产交接、 58,650,000.00 款项支付 浙江格雷博智能动力科技 股权转让及2016年12月31日 工商变更、 有限公司 47,123,300.00 25.63稀释 款项支付 浙江瓯联创业投资 股权转让 2016年12月31日 工商变更、 有限公司 156,660,000.00 51.00 款项支付 《〈企业会计准则第 20 号――企业合并〉应用指南》规定：同时满足下列 条件的，通常可认为实现了控制权的转移： （一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 （二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 （三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。 （四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并 且有能力、有计划支付剩余款项。 （五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 企业会计准则应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，我们认为这些标准在很多方面同样适用于股权处置日的判断。钱江摩托公司丧失控制权时点的的确认依据应同时满足以下两个条件：①购买方已支付了合并价款 的大部分（一般应超过 50％）；②董事的变更、完成资产交接手续或者完成工商变更。我们认为以上两点满足风险、报酬转移的确认要件符合会计准则的相 关要求。钱江摩托公司2016年9月27日底完成对浙江钱江机器人有限公司的 董事的改选并收到过半数股权转让价款、2016年9月30日完成资产交付，因 此将丧失控制权时点定为2016年9月30日是合理的；钱江摩托公司与2016 年12月29日完成对浙江瓯联创业投资有限公司、浙江格雷博智能动力科技有限公司董事及股东的工商变更相关事宜，并于当月收到两家公司超过半数的股 权转让款，因此将丧失控制权时点定为2016年12月31日是合理的。钱江摩托公司不存在提前确认丧失控制权时点的情形。 （2）钱江摩托公司处置价款的确定依据是以资产评估公司出具的评估报告为定价基础，与交易对手多番谈判后商定最终交易价格。子公司股权评估增值的原因在于对被投资单位的整体价值评估增值，其评估是按照既有估值模型结合历史数据以及未来趋势的合理估计，评估增值亦获得交易对手的认可，是合理的。钱江摩托确认投资收益的依据为处置价款与处置投资对应的合并报表层面享有该子公司净资产份额的差额。 ①处置浙江机器人有限公司股权账务处理 借：银行存款 58,650,000.00元 贷：长期股权投资 12,565,410.17元 投资收益 46,084,589.83元 ②处置并稀释浙江格雷博智能动力科技有限公司股权的账务处理 借：银行存款 47,123,300.00元 借：长期股权投资 20,760,298.38元 贷：投资收益 67,883,598.38元 ③处置浙江瓯联创业投资有限公司股权账务处理 借：银行存款 156,660,000.00元 贷：长期股权投资 120,619,279.66元 投资收益 36,040,720.34元 （3）由于最近一期股权的交易日与丧失控制权日的时间间隔较短，并且交易标的未发生实质性变化，故钱江摩托公司将最近的股权的交易日价格作为丧失控制权日的公允价值依据。根据《企业会计准则第 33 号――合并财务报表（2014 年修订）》第五十条规定，处置子公司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”。钱江摩托公司处置子公司丧失控制权日的剩余股权公允价值与按剩余投资比例对应的合并报表层面享有该子公司净资产份额的差额确认为投资收益。 ①浙江钱江机器人有限公司，丧失控制权之日剩余股权的账面价值 9,660,544.60元、剩余股权的公允价值44,850,000.00元，差额作为投资收益 借：长期股权投资 35,189,455.40元 贷：投资收益 35,189,455.40元 ②浙江格雷博智能动力科技有限公司，股权丧失控制权之日剩余股权的账面价值9,801,319.64元、剩余股权的公允价值98,123,300.00元，差额作为投资收益 借：长期股权投资 88,321,980.36元 贷：投资收益 88,321,980.36元 ③浙江瓯联创业投资有限公司股权股权丧失控制权之日剩余股权的账面价值115,889,111.83元、剩余股权的公允价值150,516,470.59元，差额作为投资收益 借：长期股权投资 34,627,358.76元 贷：投资收益 34,627,358.76元 （4）浙江瓯联创业投资有限公司股权投资相关的其他综合收益具体内容为其持有的浙江嘉澳环保科技股份有限公司、浙江富润股份有限公司受限股份公允价值变动金额。截止2016年12月31日持有的浙江嘉澳环保科技股份有限公司股份公允价值变动144,802,950.00元，浙江富润股份有限公司股份公允价值变动22,094,582.40元，合计166,897,532.40元。 确认为当期投资收益的依据为：根据《企业会计准则第33 号――合并财务 报表（2014 年修订）》第五十条规定，与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 借：其他综合收益 166,897,532.40元 贷：投资收益 166,897,532.40元 二、问题4.关于应收账款： （1）你公司年度报告显示，截至2016年12月31 日，钱江进出口公司 及BENELLIQ.J.SRL 对委内瑞拉的应收账款余额3.26 亿元，按账龄分析法计 提坏账准备 2.58 亿元，对你公司 2016 年的利润影响数约-9,281 万元。另 外，本期你公司收回委内瑞拉历史欠款近1.22 亿元。请说明本期对委内瑞拉是 否实现销售，如是，说明销售客户名称、交易金额、交易产品内容、信用政策等，并说明在款项回收风险较大的情况下仍然继续向委内瑞拉进行销售的原因。另外，请说明本期收回的对委内瑞拉历史欠款的账龄分步、对坏账准备期末余额的影响，结合历史欠款的回收情况说明对委内瑞拉的应收账款坏账准备计提是否充分。 说明： ①钱江摩托公司本期对委内瑞拉实现的销售情况如下： 客户名称 交易金额 交易产品内容 信用政策 备注 EMPIREKEEWAY,C.A 200,295.03美元 摩托车配件 现款现货 在款项回收风险较大的情况下仍然继续向委内瑞拉进行销售的原因为： 为维护委内瑞拉终端市场必要的售后服务、该委内瑞拉客户对本期新订单已获得当地政府外汇审批额度的条件下，2016年度钱江摩托公司向委内瑞拉终端市场销售发货200,295.03美元，折合人民币133.32万元。 ②本期收回的对委内瑞拉历史欠款1800万美元，折合人民币11,926.45万 元，对应的为2013年销售货款，账龄分布为2-3年，本期转回坏账准备金额为 4,770.58 万元。如钱江摩托2016年度审计报告附注十四、2所述，钱江摩托公 司已对委内瑞拉市场的应收账款收汇风险采取的措施的前提下，香港钱江分别于2015年、2016年筹集资金偿还委内瑞拉的应收账款金额为1200万美元和1800万美元，2017-2018年香港钱江计划偿还 1000万美金，折合人民币 6,937.00万元。钱江摩托公司本期按照账龄计提坏账准备后，应收账款坏账计提比例已经达到期末余额的79.20%，计提坏账准备后应收账款账面价值为6,781.85万元。③针对公司前述应收账款所执行的审计程序、审计证据及结论 针对上述应收账款我们本期取得并检查了偿还货款的进账单、在委内瑞拉现场查看已进行托管的存货，向香港钱江函证应收账款的余额并取得回函，同时取得了香港钱江2017-2018年偿还应收账款的计划。我们认为钱江摩托公司对委内瑞拉的应收账款剩余账面价值的可回收性不存在重大不确定性，坏账准备计提是充分的。 （2）请结合本期销售信用政策、结算方式等，说明在经营范围未出现较大变化的情况下，你公司期末按账龄分析法计提坏账准备的 1年以内应收账款余额较期初增长 38.4%的具体原因。另外，请补充说明对株洲长羚汽车贸易有限公司、吉林省凯琳经贸有限公司和江西省钱江商贸有限公司的应收账款全额计提坏账准备的判断依据是否充分。 说明： ①期末按账龄分析法计提坏账准备的 1 年以内应收账款余额较期初增长 38.4%，增加金额为12,457.39万元，主要原因为本期增加了对烟台舒驰客车有 限责任公司的锂电池应收销售款7,984.54万元、处置子公司减少合并范围导致 本期增加了浙江格雷博智能动力科技有限公司应收账款4,952.62万元。 ②株洲长羚汽车贸易有限公司为钱江摩托公司原经销商，应收账款账龄已超过3年，报告期其工商登记已注销，应收账款预计无法收回；江西钱江商贸有限公司为钱江摩托公司原摩托车经销商，长期拖欠钱江摩托公司货款，2016年度钱江摩托公司与江西钱江商贸有限公司终止了业务往来，并与2016年12月29日向浙江温岭市人民法院提起诉讼，2017年3月30日钱江摩托公司收到温岭市人民法院（2016）浙1081民初15423号判决书，判江西钱江商贸有限公司于判决生效之日起十日内支付所欠货款给钱江摩托公司。经查，江西钱江商贸有限公司近年来持续亏损，截止2016年12月31日已资不抵债，无力偿还所欠货款，应收账款预计无法收回。吉林省凯琳经贸有限公司为钱江摩托公司原摩托车经销商，长期拖欠钱江摩托货款，2016年度钱江摩托公司与吉林省凯琳经贸有限公司终止了业务往来，由于吉林省凯琳经贸有限公司无力偿付钱江摩托公司货款及利息，钱江摩托公司2016年12月29日向上海浦东新区人民法院提起诉讼。经评估即使钱江摩托公司胜诉，吉林省凯琳经贸有限公司也无可执行的资产，应收账款预计无法收回。 ③针对公司前述应收账款所执行的审计程序、审计证据及结论 针对烟台舒驰客车有限责��公司、浙江格雷博智能动力科技有限公司应收账款我们执行的程序包括对应收账款余额、本期销售发生额函证并收到回函，取得并检查了销售合同、发货验收单及收款凭证。针对株洲长羚汽车贸易有限公司、吉林省凯琳经贸有限公司和江西省钱江商贸有限公司，我们向其寄送应收账款询证函，但未收到回函。我们查阅了株洲长羚汽车贸易有限公司工商登记资料，显示公司已注销。我们取得并检查了江西省钱江商贸有限公司诉讼及判决文件，查阅了其工商登记资料，资料显示公司已资不抵债，不具备偿还能力。我们取得并检查了吉林省凯琳经贸有限公司相关诉讼文件，向诉讼律师寄发询证函并取得回函，取得的资料显示，吉林省凯琳经贸有限公司长期拖欠货款，且公司一直处于亏损状态，即使胜诉也已没有可以用于执行的资产，应收账款收回的可能性很小。 综上所述株洲长羚汽车贸易有限公司、吉林省凯琳经贸有限公司和江西省钱江商贸有限公司应收账款全额计提坏账准备的判断依据是充分、适当的。 （3）你公司年度报告显示，你公司对烟台舒驰客车有限责��公司（以下简称“烟台舒驰”）应收账款期末账面余额近8,104 万元，占你公司当期对其销售收入的比重近 66%。请说明你公司近三年来与烟台舒驰发生交易的具体情况及销售回款情况。 说明： ①钱江摩托公司近三年与烟台舒驰发生销售交易的具体情况及销售回款情况如下： 销售金额（含税） 回款 采购抵消 年末余额 2014年[注] - - - - 2015年 4,612,608.00 3,419,264.00 - 1,193,344.00 2016年 143,970,816.00 63,718,598.40 406,816.00 81,038,745.60 注：对烟台舒驰销售的产品为钱江摩托公司子公司浙江钱江锂电科技有限公司生产的锂电池，而浙江钱江锂电科技有限公司成立于2014年12月23日，2014年与烟台舒驰未发生交易。 ②针对公司前述应收账款所执行的审计程序、审计证据及结论 我们取得并检查了上述销售业务的合同、出库单、运单、发票等；取得并检查了对烟台舒驰的销售收款凭证；另外对期末应收账款余额及本期销售额向烟台舒驰进行了函证，并取得了回函。上述证据显示钱江摩托公司与烟台舒驰销售业务发生真实，本期销售额及应收账款期末余额正确。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 二�一七年五月四日