证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2017-026 北京拓尔思信息技术股份有限公司 关于成都子公司向公司控股股东借款暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1. 北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司成 都拓尔思信息技术有限公司（以下简称“成都子公司”）因经营发展和补充流动资金需要，与公司控股股东北京信科互动科技发展有限公司（以下简称“信科互动”）签订《借款合同》。成都子公司向信科互动借款人民币 5,000 万元，借款期限为12 个月（含），借款利率参照一年期银行贷款基准利率水平执行，确定年利率为4.35%。 2. 信科互动为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。 3. 公司于2017年5月11日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于成都子公司向公司控股股东借款暨关联交易的公告》。李渝勤女士及施水才先生作为关联董事对此议案回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意意见。 4. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本 次关联交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 5. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，无需经过有关部门批准。 二、关联交易双方基本情况 （一）北京信科互动科技发展有限公司 1. 公司名称：北京信科互动科技发展有限公司 2. 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 3. 法定代表人：李渝勤 4. 注册资本：360 万元人民币 5. 住所：北京市海淀区西三旗建材城东路18号楼六层615室 6. 成立日期：2001年 10月 26日 7. 营业期限：2001年 10月 26 日至2021年10月25日 8. 经营范围：技术开发；投资咨询、企业管理咨询。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9. 股东情况：李渝勤持有其80%股权，施水才持有其20%股权。 10.实际控制人：李渝勤 11.与公司的关联关系：截止本公告披露日，信科互动直接持有公司 44.19% 的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，信科互动与公司存在关联关系。 （二）成都拓尔思信息技术有限公司 1. 公司名称：成都拓尔思信息技术有限公司 2. 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3. 法定代表人：李渝勤 4. 注册资本：（人民币）壹亿元 5. 住所：成都高新区交子大道88号1栋23层2301号 6. 成立日期：2013年 11月 25日 7. 营业期限：2013年 11月 25 日至永久 8. 经营范围：计算机信息技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；资产 管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；房地产开发经营；物业管理（凭资质许可经营）；房地产经纪；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 9. 股东情况：北京拓尔思信息技术股份有限公司持有其100%股权。 三、关联交易标的基本情况 借款币种及金额：人民币5,000万元 借款用途：用于满足经营发展和补充流动资金需要 借款期限： 12个月（含） 借款利率：参照一年期银行贷款基准利率水平，确定年利率为4.35% 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易为公司成都子公司向公司控股股东借款，借款利息参照一年期银行贷款基准利率水平，经双方协商，确定年利率为 4.35%，利息按实际借款额和用款天数计算。 五、关联交易协议的主要内容 交易双方于2017年5月11日签署了《借款合同》，主要内容如下： 1、成交金额及支付方式 借款金额为人民币 5,000万元，自《借款合同》生效之日起三日内提供借款， 还款方式为到期一次还本付息。成都子公司可选择提前还本付息，并按《借款合同》约定的利率标准及借款实际使用期限计收利息。 2、协议的生效条件 根据《借款合同》的相关约定，该协议自双方签字盖章并经公司董事会审议通过之日起成立并生效。 六、关联交易目的和对公司的影响 本次关联交易主要为满足成都子公司经营发展和补充流动资金需要。成都子公司承担的融资成本符合市场利率标准，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司及成都子公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次向信科互动借款外，公司当年年初至披露日未与信科互动发生各类关联交易。 八、独立董事事前认可意见和独立意见 公司独立董事对董事会提交的《关于成都子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，同意将其提交公司董事会审议。并发表如下独立意见： 成都拓尔思信息技术有限公司向公司控股股东北京信科互动科技发展有限公司借款5,000万元，借款期限为12个月（含），借款利率为一年期银行贷款基准利率即年利率 4.35%。本次借款可以提高成都子公司的融资效率，满足成都子公司经营发展和补充流动资金需要。本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。综上，我们同意成都子公司向公司控股股东借款暨关联交易的事项。 九、备查文件 1. 公司第三届董事会第二十四次会议决议； 2. 独立董事关于成都子公司向公司控股股东借款暨关联交易的事前认可意 见； 3. 独立董事关于成都子公司向公司控股股东借款暨关联交易发表的独立意 见； 4. 《借款合同》； 5. 深交所要求的其他文件。 特此公告。 北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会 2017年5月11日