证券代码：300243 证券简称：瑞丰高材 公告编号：2017-039 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 关于股权激励计划股票期权第三个行权期行权情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司股权激励计划股票期权共有3个行权期，本次行权为第3个行权期； 本次行权人数为96人，本次行权数量合计为712,296份。本次行权后，公司总 股本变更为206,864,592股。 2、本次行权股份可上市流通日为2017年5月18日。 3、本次股权激励计划股票期权简称为“瑞丰JLC1”，期权代码为“036112”。 4、按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，董事、高级管理人员所持有的股份自上市之日起6个月内不得卖出，公司 7 名高级管理人员所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总数的25%。除此之外，其余89名激励对象行权所获股份为无限售条件流通股。 5、本次股权激励计划期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2017年1月23日 召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司认为激励对象所持限制性股票和股票期权第三个解锁期/行权期的解锁/行权条件已满足。根据公司2013年第三次临时股东大会就股票期权与限制性股票激励计划相关事宜已授权董事会进行办理，公司将根据相关规定办理股票期权第三个行权期的行权手续。现就本次行权相关情况公告如下： 一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述 1、公司于2013年5月29日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料； 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年9月16日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见； 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月9日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜； 4、公司于2013年11月1日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对 进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。将2013年11月1日作为授予日，向98名激励对象授予119.796万份股票期权和119.796万股限制性股票；股票期权的行权价格为：9.44元,限制性股票的授予价格为：4.27元； 5、因公司2013年度权益分派方案实施，本次资本公积转增股本后，对公司股票期权与限制性股票授予权益数量和价格作相应调整。经调整后公司授予股票期权的总量由119.796万份调整为239.592万份，行权价由9.44元/股调整为4.72元/股；授予限制性股票的总数由119.796万股调整为239.592万股，授予价由4.27元/股调整为2.14元/股； 6、公司于2014年8月12日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于对 进行调整的议案》、《关于对 部分激励股份回购注销的议案》，对公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权解锁期所涉及的所有股票期 权与限制性股票的权益份额回购注销，公司独立董事对上述事项发表了独立意见； 7、因公司2014年度权益分派方案实施，本次派发现金股利实施完毕后，对公司股票期权与限制性股票授予权益价格作相应调整。经调整后公司授予股票期权的行权价由4.72元/股调整为4.70元/股；根据激励计划草案，授予的限制性股票部分现金股利由公司代管，待相应部分解锁时派发。故此次限制性股票授予价格不做调整，仍为2.14元/股； 8、公司于2015年5月25日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于对 进行调整的议案》、《关于对 部分激励股份回购注销的议案》，对公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期所涉及的所有股票期权与限制性股票的权益份额回购注销，公司独立董事对上述事项发表了独立意见； 9、因公司2015年度权益分派方案实施，本次派发现金股利实施完毕后，对 公司股票期权与限制性股票授予权益价格作相应调整。经调整后公司授予股票期 权的行权价由4.70元/股调整为4.68元/股；根据激励计划草案，授予的限制性股票部分现金股利由公司代管，待相应部分解锁时派发。故此次限制性股票授予 价格不做调整，仍为2.14元/股； 10、公司于2017年1月23日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 11、已授予股票期权历次变动情况一览表 该次该次取该次激励该次变动该次变该次变动 变动日期 行权消期权对象减少后期权数动后行后激励对 变动原因简要说明 数量 数量 人数 量(万份) 权价格 象人数 2013年11月1日― ― ― 119.796 9.44 98 ― 2014年7月21日 -- -- -- 239.592 4.72 98 公司实施了2013年度权益分派方案， 以资本公积金向全体股东每10股转 增10股 2014年8月12日 -- 95.8368 -- 143.7552 4.72 98 因股权激励计划第一个行权/解锁期 条件未成就，经公司董事会审议，对 公司股权激励计划第一个行权/解锁 期所涉及的所有股票期权进行注销 2015年5月21日 -- -- -- 143.7552 4.70 98 公司实施了2014年度权益分配方案， 向全体股东每10股派发0.20元人民 币。 2015年5月25日 -- 72.1512 1 71.604 4.70 97 因股权激励计划第二个行权/解锁期 条件未成就，经公司董事会审议，对 公司股权激励计划第二个行权/解锁 期所涉及的所有股票期权进行注销。 2016年5月10日 -- -- -- 71.604 4.68 97 公司实施了2015年度权益分配方案， 向全体股东每10股派发0.20元人民 币。 2016年6月6日 -- 0.3744 1 71.2296 4.68 96 因激励对象辞职，不再满足激励计划 条件，公司注销其持有的3744份期 权。 二、股权激励计划股票期权第三个行权期可行权条件成就的情况说明 1、股票期权行权期已届满 根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，第三次行权期 为自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止由董事会决议确认满足第三次行权条件，行权数量为获授股票期权 数量的30%。公司确定的首期股票期权授予日为2013年11月1日。截止目前，公司股权激励计划第三个行权期可行权条件已成就。 2、满足行权/解锁条件的说明 行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明 1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 件。 布为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有 关规定的情形。 3、公司业绩考核要求 公司2015年净资产收益率为9.98%；2015年 2015年净资产收益率不低于9%，以2012年 度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 年度净利润为基数，公司2015年年度净利润 后的净利润为44,264,015.19元，相比2012 较2012年增长率不低于33％。 年增长率为37.37%，满足行权/解锁条件。 以上“净利润”指归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益的净利润； “净资产收益率”指扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率。 4、等待/锁定期内，2015年度归属于母公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣 47,309,546.57元，归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 除非经常损益后的净利润为 44,264,015.19 前最近三个会计年度的平均水平且不得为 元，均不低于授予日前2010年至2012年三 负。 个会计年度的平均归属于母公司所有者净利 润39,017,187.43元及归属于母公司所有者 的扣除非经常性损益后的净利润 35,629,574.87元的较高值。 5、根据公司现有考核办法，激励对象上一年 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行 度个人绩效考核达标。 权条件。 综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第三个行权期行权条件已满足，同意达到考核要求的96名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为712,296份。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。监事会审核认为：根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期可行权条件已满足，公司96名激励对象行权/解锁资格合法、有效。 三、本次行权的行权方式、行权数量、缴款、验资和股份登记情况 1、本次股票期权行权方式：公司采用批量行权模式，由公司统一向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请代为办理行权事宜。 2、本次行权的激励对象及股票期权数量 本次行权前持有 本次行权占股票期权激 本次行权数量 序号 姓名 职务 的股票期权数量 励计划已授予权益总量 （万份） （万份） 的百分比 一、董事、高级管理人员 1 刘春信 董事、副总经理 28.8 28.8 40.43% 2 宋志刚 董事、副总经理 3.6 3.6 5.05% 3 唐传训 董事 1.5624 1.5624 2.19% 4 周海 董事、副总经理 1.0728 1.0728 1.51% 5 邵泽恒 董事 0.2664 0.2664 0.37% 6 赵子阳 董事会秘书 0.36 0.36 0.51% 7 许曰玲 财务总监 1.08 1.08 1.52% 董事、高级管理人员小计 36.7416 36.7416 51.58% 二、其他激励对象 中层管理人员、核心技术（业务）人员 34.488 34.488 48.42% 其他激励对象小计 34.488 34.488 48.42% 合 计 71.2296 71.2296 100% 3、本次行权股份的上市流通安排情况 除公司7名名高级管理人员按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监 事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董事、监事、高级 管理 人员禁止短线交易的相关规定，高级管理人员所持有的股份自上市之日起 6 个月 内不得卖出，前述人员所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总 数的25% 外，其余89名激励对象行权所获股份为无限售条件流通股。 4、本次行权的缴款及验资情况 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2017）第0195 号验资报告，截至 2016年 10月 31 日，公司已收到 96 位激励对象缴纳的股 票期权行权认购款合计 3,333,545.28 元。其中：新增注册资本人民币 712,296 元，其余部分作为公司资本公积。 5、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况 经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2017年5月18日为股票期权行权登记日，对本次提出申请的96名激励对象的712,296份股票期权予以行权。 6、本次行权募集资金的使用计划 行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 四、律师关于本次行权的法律意见 北京国枫律师事务所对公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书，认为： 公司本期行权/解锁相关事宜已取得必要的批准和授权，公司本次股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第三期行权/解锁已满足《激励计划（修订稿）》规定的行权/解锁条件，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的规定。 五、本次行权后公司股本变动情况 本次行权后，公司股本将由206,152,296股增加至206,864,592股，新增 712,296股，本次行权涉及的董事、高级管理人员新增股份将按相关规定按75% 自动锁定，其他激励对象新增股份全部为无限售流通股。 六、备查文件 1、公司股权激励计划； 2、第三届董事会第十一次会议决议； 3、第三届监事会第十一次会议决议； 4、北京国枫律师事务所出具的激励计划行权/解锁事宜的法律意见书； 5、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； 6、深交所要求的其他文件。 特此公告。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会 2017年5月12日