证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2017058 河南恒星科技股份有限公司 关于预留限制性股票第一期解锁条件达成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司股权激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，第一期可解锁的激励对象共17名，可解锁的限制性股票数量合计为66.5847万股，占公司目前总股本的比例为0.0530%。 2、根据《河南恒星技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司预留限制性股票激励对象王延维、程培壮、尚永红三人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，由公司回购注销，回购注销的预留限制性股票共计210,000股，占当时授予预留限制性股票股份总数的13.6214%，占公司股份总数的0.0167%。 河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年5月11日召 开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于预留限制性股票第一期解锁条件达成的议案》，同意公司按 《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的17名激励对象申请预留限制性股票第一期解锁并上市流通，现将有关情况公告如下： 一、公司限制性股票激励计划简述 （一）股权激励计划的审批情况 1、公司于2014年10月27日分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四 届监事会第八次会议，审议通过了《激励计划》，公司独立董事对此发表了独立意见。 2、2015年4月21日，公司的激励计划获中国证监会备案无异议。 3、公司于2015年5月26日召开2014年度股东大会，以特别决议审议通过 了《激励计划》相关议案、《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 （二）首次授予限制性股票情况 1、公司于2015年5月28日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届 监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月29日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的83名激励对象授予894.6499万股限制性股票，授予价格为2.76元/股。 2、公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，因激励对象曲亚博放弃认购，公司首次实际授予的限制性股票数量由894.6499万股减少至894.0671万股，激励对象人数由83人调整为82人。 3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。 4、2015年6月25日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际共 向82名激励对象授予合计894.0671万股限制性股票。 5、公司于2016年5月10日召开了2015年度股东大会，审议通过了公司 2015年度利润分配预案，以公司2015年12月31日总股本706,362,832股为基 数，向全体股东每10股派人民币1.00元现金（含税），同时以资本公积金向全 体股东每10股转增5股。公司于2016年5月19日完成了上述利润分配预案的 实施。公司首次共向82名激励对象授予的限制性股票由894.0671万股增加为 1,341.1007万股。 6、公司于2016年5月31日分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四 届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 82名激励对象申请限制性股票第一期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。 （三）预留限制性股票授予情况 根据《激励计划》，公司预留的限制性股票数量为102.7796万股具体授予 情况如下： 1、公司于2016年4月25日分别召开了第四届董事会第三十五次会议和第 四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博先生（公司董事、副总经理）作为公司预留限制性股票激励对象的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年5月12日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的20名激励对象授予102.7796万股限制性股票，授予价格为3.34元/股。 2、公司于2016年5月19日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第 四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于实施 2015 年度权益分派后调整公 司预留限制性股票相关事项的议案》，预留限制性股票授予数量由102.7796万 股调整为154.1694万股；授予价格由3.34元/股调整为2.16元/股。 3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次《激励计划》的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进了行验资。 4、2016年6月1日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际共向 20名激励对象授予合计154.1694万股预留限制性股票。 5、2017年5月11日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届 监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》，公司预留限制性股票激励对象王延维、程培壮、尚永红三人因个人原因从公司离 职，已不符合公司股权激励条件，由公司回购注销，回购注销的预留限制性股票 共计 210,000 股。本次回购完成后，公司股权激励预留限制性股票总数量由 154.1694万股减少为133.1694万股，预留限制性股票第一期可解锁的激励对象 由20名减少为17名，可解锁的限制性股票数量由77.0847万股减少为66.5847万股。 二、预留限制性股票第一个解锁期解锁条件达成情况的说明 （一）锁定期已届满 预留授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制性股 票数量比例（%） 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 第一次解锁 50 起24个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 第二次解锁 50 起36个月内的最后一个交易日当日止 预留限制性股票的授予日期为2016年5月12日，截至2017年5月12日预 留限制性股票第一次锁定期已届满。 （二）解锁条件已达成 根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件： 解锁条件 解锁条件达成情况说明 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见 1、公司未发生的审计报告； 以下任一（2）最近一年内因重大违法违规行为被中公司未发生前述情形，满足解锁条件。 情形： 国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或 2、激励对象未宣布为不适当人选； 发生以下任一 公司激励对象未发生前述情形，满足解锁条 情形： （2）最近三年内因重大违法违规行为被中件。 国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司 董事及高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司 有关规定的情形。 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性 3、公司业绩考（1）2015年净利润相比2013年增长不低损益的净利润为3,653.17万元，相比2013 核达标：按股权于120% 年的1,563.68万元增长133.63%，考核目标 激励计划首次 完成。 予的限制性股 2015年归属于上市公司股东的净利润及扣除 票，分年度进行（2）限制性股票的锁定期内，各年度归属非经常性损益的净利润分别为3,949.14万 业绩考核，其中于上市公司股东的净利润及归属于上市公元、3,653.17万元，大于授予日前最近三个 第一期解锁的司股东的扣除非经常性损益的净利润均不会计年度的上市公司股东的股东净利润及扣 业绩条件为：得低于授予日前最近三个会计年度的平均 除非经常性损益净利润的平均水平3,871.85 水平且不得为负。 万元、2,977.08万元，考核目标完成。 4、激励对象个根据《限制性股票激励计划实施考核办法》2016年，除3名离职人员外，公司预留限制 进行考核，激励对象上一年度个人绩效考性股票其余17名激励对象绩效考核结果均为 人绩效考核 核结果为合格。 合格，满足解锁条件。 综上所述，董事会认为激励计划中预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件 已经成就，根据公司2014年度股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》的规定办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。 根据《激励计划》的规定，在本次激励计划的实施过程中，公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 除激励对象王延维、程培壮、尚永红三人离职外，本次实施的激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、预留限制性股票第一期解锁可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量根据《激励计划》、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》的规定以及 考核结果，本次可解锁的限制性股票的激励对象人数为17人，合计数量为 66.5847万股，具体如下： 姓名 职务 获授的限制性股 本次可解锁限制性股 剩余未解锁限制性 票数量(万股) 票数量（万股） 股票数量（万股） 谢晓博 董事长 45 22.5 22.5 其他激励对象 88.1694 44.0847 44.0847 首次授予小计（17人） 133.1694 66.5847 66.5847 四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 董事会薪酬与考核委员会审核后认为： 1、公司股权激励计划预留限制性股票的17名激励对象可办理第一期解锁。 2、本次可解锁的17名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》 及《激励计划》等有关规定。 3、本次可解锁的17名激励对象在2016年度的个人绩效考核结果均达到80 分及以上，根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，17位激励对象2016 年度的个人绩效考核达标。 4、本次可解锁的17名激励对象符合有关法律法规和激励计划规定的其他 解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。 5、本次可解锁的17名激励对象本次申请解锁的限制性股票数量符合相关法 律法规及激励计划的规定。 综上，公司第五届董事会薪酬与考核委员会一致同意给予17名激励对象在 激励计划规定的第一个解锁期内解锁。 五、独立董事意见 我们经对《激励计划》、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》规定的解锁条件和相关指标完成情况进行全面的核查，一致认为： 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法 》及《激励计划》等法律法规规 定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形； 2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足股权激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效； 3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解 锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 综上所述，我们认为公司预留限制性股票第一期解锁条件已经达成，我们同意公司按有关规定对预留授予的限制性股票第一期可解锁的股票给予办理解锁手续。 六、监事会意见 经核查，监事会认为：《公司限制性股票激励计划（草案）》预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，可按激励计划的规定和公司2014年度股东大会的授权，为符合解锁条件的激励对象办理第一期限制性股票的解锁手续。 七、法律意见书结论性意见 本所律师认为：截至本法律意见书出具日，恒星科技全体激励对象所获授的预留限制性股票的第一期锁定期已经届满；恒星科技全体激励对象所获授的预留限制性股票均已满足了《股权激励计划（草案）》中所规定的第一个解锁期解锁条件，合法、合规、真实、有效；恒星科技已根据《股权激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了对恒星科技全体激励对象所获授的预留限制性股票进行第一期解锁期申请解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。恒星科技据此可对其全体激励对象所获授的预留限制性股票进行第一个解锁期解锁。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第十一次会议决议 2、公司第五届监事会第五次会议决议 3、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 4、北京市君致律师事务所关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁相关事宜的法律意见书 特此公告。 河南恒星科技股份有限公司董事会 2017年5月12日