瑞银证券有限责任公司 关于北京三元食品股份有限公司非公开发行A股股票之 持续督导保荐总结报告书 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1222号），北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”、“公司”或“上市公司”）于2015年2月向北京首都农业集团有限公司、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行612,557,426股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价格为6.53元/股，募集资金总额为3,999,999,991.78元，扣除发行费用27,811,255.74元后，公司募集资金净额为3,972,188,736.04元。截至2015年2月3日，募集资金已全部到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]第01950002号《验资报告》。 瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为三元股份非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对三元股份2014年度非公开发行的持续督导工作出具本持续督导保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 保荐机构名称 瑞银证券有限责任公司 注册地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层 法定代表人 程宜荪 本项目保荐代表人 杨艳萍、王欣宇 联系电话 010-58328888 联系传真 010-58328954 三、上市公司的基本情况 发行人名称 北京三元食品股份有限公司 英文名称 BEIJINGSANYUANFOODSCO.,LTD. 注册资本 1,497,557,426元 注册地址 北京市大兴区瀛海瀛昌街8号 办公地址 北京市大兴区瀛海瀛昌街8号 法定代表人 常毅 股票简称 三元股份 股票代码 600429 股票上市地 上海证券交易所 公司网址 www.sanyuan.com.cn 经营范围 许可经营项目： 加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮； 生产乳品机械、食品机械；生产生物工程技术产品（不包 括基因产品）；餐饮；自产产品的冷藏运输。 一般经营项目： 开发生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询； 自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余 乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品；货物进 出口。 主营业务 从事乳制品的生产加工和销售 四、保荐工作概述 保荐机构根据有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，诚实守信、勤勉尽责，尽职推荐三元股份发行上市，并持续督导三元股份履行相关义务。 保荐机构履行尽职推荐和持续督导职责，按有关规定指定杨艳萍、王欣宇两名保荐代表人具体负责保荐工作。保荐机构及保荐代表人的主要工作如下： 1、尽职推荐阶段 保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对三元股份及其控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织三元股份及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。 2、持续督导阶段 持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行人股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括： （1）督导三元股份及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺。关注三元股份各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，关注三元股份完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的相关措施，督导三元股份合法合规经营。 （2）督导三元股份按照中国证监会、上交所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注三元股份募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。 （3）督导三元股份严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了审阅；未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。 （4）督导三元股份严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。 （5）定期或不定期对三元股份进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、上海证券交易所报送募集资金专项检查报告、现场检查报告和年度报告书等材料。 （6）持续关注三元股份控股股东相关承诺的履行情况。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 保荐机构履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 1、尽职推荐阶段 在保荐机构对三元股份履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。 2、持续督导阶段 三元股份能够按有关法律、法规的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。三元股份能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。 在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法（2013年修订）》和《 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对三元股份2014年非公开发行人民币普通股股票完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。 本保荐机构认为，持续督导期内三元股份信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构通过对三元股份募集资金存放与使用情况进行核查后认为，三元股份已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。 截至2016年12月31日，三元股份本次非公开募集资金尚未使用完毕，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引 第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，保荐机构将继续对三元 股份的募集资金的管理和使用履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。 十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项 公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的事项。 （本页无正文，为瑞银证券有限责任公司关于《北京三元食品股份有限公司非公开发行A股股票之持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页） 保荐代表人： ______________ ______________ 杨艳萍 王欣宇 法定代表人： ______________ 程宜荪 瑞银证券有限责任公司 年 月 日