吉林亚泰（集团）股份有限公司 关于非公开发行A股股票会后重大事项的专项说明 中国证券监督管理委员会： 吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）非公开发行股票项目已于2016年12月7日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，2016年12月8日提交了封卷材料，并于当日完成了封卷。 2017年4月29日，公司公告了《2017年第一季度报告》，根据 《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号，以下简称“15号文”）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第五号，以下简称“备忘录5号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号，以下简称“257号文”）的规定，公司出具本专项说明，具体如下： 一、2017年一季度经营业绩亏损情况的自查 公司2017年一季度及同期经营业绩情况如下： 单位：万元 项目 2017年一季度 2016年一季度 变动率 营业收入 192,873.29 200,563.04 -3.83% 营业毛利 50,984.72 43,507.14 17.19% 利润总额 -25,061.05 -23,872.79 -4.98% 净利润 -25,409.84 -23,385.66 -8.66% 归属于母公司股东的净利润 -19,789.16 -16,012.89 -23.58% 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净 -20,004.44 -16,228.17 -23.27% 利润 如上表所示，公司2017年一季度归属于母公司股东的净利润为 -19,789.16万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -20,004.44万元，2017年一季度经营业绩出现亏损，较上年同期出现 下滑。 2017年一季度经营业绩亏损及同比下滑的主要原因如下： 1、主营业务受季节性影响明显 公司的主营业务为建材业务，产品以水泥、熟料等建材产品为主，由于公司建材业务均集中在吉林、辽宁等东北地区，东北地区在冬季不利于户外作业，建材产品的需求较低，因此，公司的建材业务存在明显的季节性。 2017 年一季度，公司建材业务的产量和销量均较低，建材业务 实现营业收入70,480.91万元，实现净利润-17,615.04万元，出现季节 性亏损。 2、投资收益较上期大幅减少 公司主要参股企业东北证券股份有限公司的业绩较上年出现下滑，公司 2017 年一季度对东北证券股份有限公司的投资收益为4,777.51万元，较上年同期减少6,593.18万元，减少了57.98%。 此外，2017 年一季度，公司从事的房地产业务因符合收入确认条件的地产项目较少，出现阶段性亏损；从事的医药和商贸业务虽实现盈利，但由于所占比重较低未能弥补其他产业的亏损。 综上，公司一季度业绩亏损及同比下滑主要系受主营业务建材产业的季节性亏损及投资收益大幅减少等因素的影响所致，公司目前的财务经营状况不存在重大的异常情况，不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。 二、公司对非公开发行股票会后事项的自查意见 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度、2015 年度和 2016 年度的财务数据进行审计，并出具了信会师报字[2015] 第113345号、信会师报字[2016]第 113905号和信会师报字[2017]第 ZA14202号的审计报告。以上审计报告均为标准无保留意见的审计报 告。 2、经自查，发行人没有出现影响非公开发行A股股票的情况。 3、发行人无重大违法违规行为。 4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。 2017年4月29日，公司公告2017年第一季度报告，因主要受 主营业务建材产业季节性亏损及投资收益较上期大幅减少等因素的影响，公司2017年第一季度归属于母公司股东的净利润为-19,789.16万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-20,004.44万元，较上年同期下滑。 公司目前的财务经营状况正常，不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6、发行人的主营业务没有发生变更。 7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在本次申报材料中披露的重大关联交易。 9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。 发行人经办会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）未发生更换，其收到有关部门的行政处罚、立案调查等情况如下： （1）收到的行政处罚情况 2016年 7月 20 日，立信收到中国证券监督管理委员会下发的 【2016】89号行政处罚决定书（简称“处罚决定书”）。该处罚决定书 主要内容为：立信会计师事务所及相关注册会计师在为上海大智慧股份有限公司提供2013年财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。对立信所责令改正违法行为，没收业务收入70万元，并处以210万元罚款；对涉案注册会计师姜维杰、葛勤给予警告，并分别处以10万元罚款。 （2）立信收到的立案调查情况 1）2015年7月16日，立信收到中国证券监督管理委员会出具 的调查通知书（深专调查通字20151031）。该调查主要针对立信在湖 北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限公司）财务报表审计过程中，涉嫌未勤勉尽责出具了含有虚假内容的审计报告而进行的立案调查。该项目注册会计师为周铮文、陶奇。目前尚未最终结案。 2）2016年1月8日，立信收到中国证券监督管理委员会广西监 管局出具的调查通知书（桂证调查字2016001-2）。本次调查主要针对 立信在广西康华农业股份有限公司财务报表审计过程中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。该项目注册会计师为王云成、肖常和。 目前尚未最终结案。 3）2016年1月26日，立信收到中国证券监督管理委员会出具 的调查通知书（深专调查通字 2016251）。本次调查主要针对立信在 金亚科技股份有限公司财务报表审计过程中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。该项目注册会计师为邹军梅、程进。目前尚未最终结案。 （3）立信收到的行政监管措施情况 1）2014年8月26日，立信收到中国证券监督管理委员会行政 监管措施决定书【2014】64 号。该决定涉及公司包括北京湘鄂情集 团股份有限公司，上海三毛企业（集团）股份有限公司，广东新会美达锦纶股份有限公司，恒信移动商务股份有限公司，厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司，南通锻压设备股份有限公司，欣龙控股（集团）股份有限公司，主要针对上述公司2012年度审计，并对立信以及注册会计师段奇、李超、庄继宁、吴海燕、王乐栋、冯金刚、李彦峰、卞师军、李萍、张勇、诸旭敏、何卫明、谭道义、刘欢出具“警示函”。 2）2015年1月5日，立信收到中国证券监督管理委员会河南监 管局行政监管措施决定书【2015】2号。该决定涉及公司为利达光电 股份有限公司，以及注册会计师李顺利、陈佳，主要针对该公司2013 年度审计，并对立信出具“警示函”。 3）2015年3月4日，立信收到中国证券监督管理委员会行政监 管措施决定书【2015】19 号。该决定涉及公司包括上海神开石油化 工装备股份有限公司，山东海化股份有限公司，华电能源股份有限公司，分别针对上述公司2010-2013年度审计，2012年审计部分项目及2013年度审计，以及2013年度审计和控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计，并对立信出具“警示函”。 4）2015年5月29日，立信收到中国证券监督管理委员会上海 监管局行政监管措施决定书沪证监决【2015】38 号。该决定涉及上 海物资贸易股份有限公司，上海大智慧股份有限公司，以及注册会计师钱志昂、童冰薇、康吉言、丁陈隆、葛勤、姜维杰，分别针对上述公司2008-2011年度审计，以及2013年度审计，并对立信以及注册会计师钱志昂、童冰薇、康吉言、丁陈隆、葛勤、姜维杰出具“警示函”。 5）2015年7月30日，立信收到中国证券监督管理委员会行政 监管措施决定书【2015】26 号。该决定涉及公司为新开普电子股份 有限公司，针对该公司2014年度审计，并对立信出具“警示函”。 6）2015年9月6日，立信收到中国证券监督管理委员会深圳监 管局行政监管措施决定书【2015】38 号。该决定涉及公司为人人乐 连锁商业集团股份有限公司，针对该公司2013年度审计，并对立信 以及注册会计师宣宜辰、杨艳出具“警示函”。 7）2015年11月2日，立信收到中国证券监督管理委员会河南 监管局行政监管措施决定书【2015】37 号。该决定涉及公司为河南 森源电气股份有限公司，针对该公司2014年度审计，并对立信实施 “责令改正”。 8）2016年1月11日，立信收到中国证券监督管理委员会江苏 监管局行政监管措施决定书【2016】1号。该决定涉及公司为国电南 京自动化股份有限公司，针对该公司2014年度审计以及控股股东及 其他关联方占用资金情况专项审计，对立信以及注册会计师祁涛、汪开明出具“警示函”。 9）2016年3月4日，立信收到中国证券监督管理委员会行政监 管措施决定书【2016】30 号。该决定涉及公司为中冶美利纸业股份 有限公司，针对该公司2014年度审计，并对立信以及注册会计师李 长照、王志勇出具“警示函”。 10）2016年4月18日，立信收到中国证券监督管理委员会上海 监管局行政监管措施决定书沪证监决【2016】26 号。该决定涉及公 司包括浙江德美彩印有限公司、浙江德兴纸塑包装有限公司、湖州德美纸制品有限公司，针对上述公司2012年度审计，并对立信以及注册会计师唐涛、朱鑫炎出具“警示函”。 11）2016年9月27日，立信收到中国证券监督管理委员会河北 监管局行政监管措施决定书【2016】5号。该决定涉及公司为保定天 威保变电气股份有限公司，针对该公司下属子公司保定天威卓创电工设备科技有限公司及保定天威英利新能源有限公司2015年度审计，并对立信出具“警示函”。 12）2017年2月17日，立信收到中国证券监督管理委员会上海 监管局行政监管措施决定书沪证监决【2017】12 号。该决定涉及公 司为上海物资贸易股份有限公司，针对该公司2014年度审计，并对 立信以及注册会计师钱志昂、丁陈隆出具“警示函”。 按照中国证监会的现有规定，上述被行政处罚、立案调查等情况不影响立信从事证券、期货相关业务审计等工作，对本次非公开发行A股股票不构成实质性影响。 发行人本次发行的签字注册会计师朱洪山、高原未参与过上述项目，未受到处罚，对本次非公开发行A股股票不构成影响。 10、发行人自提出本次非公开发行 A 股股票申请至本专项说明 签署日，未做过盈利预测。 11、发行人及其董事长、总裁、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人非公开发行 A 股股票的潜在纠纷。 12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。 13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。 17、发行人不存在其他影响本次非公开发行 A 股股票和投资者 判断的重大事项。 18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。 综上所述，公司2017年第一季度业绩亏损及同比下滑不会对本 次非公开发行产生重大不利影响，自封卷之日起至本专项说明出具日止，公司没有发生“15号文”、“备忘录5号”和“257号文”中所述的影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生。