证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2017-019 天水华天科技股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 2017年5月12日, 天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资 子公司天水华天集成电路包装材料有限公司（以下简称“华天包装”）与公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天电子集团”）签署协议，华天包装拟将其闲置的部分不动产以664.91万元转让给华天电子集团。 由于华天包装是公司的全资子公司，华天电子集团是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。 上述交易事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、李六军任关联方天水华天电子集团股份有限公司的董事，在审议该项关联交易时回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要有关部门批准。 二、交易双方基本情况 （一）全资子公司华天包装： 住所：甘肃省天水市秦州区赤峪路88号 类型：一人有限责任公司 法定代表人：肖胜利 注册资本：1696万元 统一社会信用代码：916205007590819XH 经营范围：集成电路包装塑料管、包装盘、承载带、盖带、各种包装纸箱、塑料纸制包装制品及其生产用原材料的生产、销售、房屋租赁。 主要股东：公司持有其100%股权。 根据华天包装2016年度审计报告及2017年1-3月未经审计的财务报表，华天包装主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 82,994,296.76 79,814,364.33 负债总额 20,262,699.29 16,160,894.42 净资产 62,731,597.47 63,653,469.91 2016年度 2017年1-3月 营业收入 85,253,097.96 21,336,691.14 营业利润 9,777,230.32 2,090,178.56 净利润 7,111,609.29 1,921,159.85 （二）关联方华天电子集团 1、基本情况 住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层 类型：股份有限公司 法定代表人：肖胜利 注册资本：4446.5322万元 统一社会信用代码：916205007396098183 经营范围：半导体功率器件的研发、生产、销售；（军用）模拟混合集成电路、电法模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询；对外投资及房屋租赁；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。 主要股东：肖胜利等12名一致行动人持有华天电子集团51.17%的股权，其 余172名股东合计持有华天电子集团48.83%的股权。 根据华天电子集团2016年度母公司审计报告及2017年1-3月未经审计的母公司财务报表，华天电子集团主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 935,661,019.76 1,369,513,822.71 负债总额 617,651,558.88 1,044,254,963.70 净资产 318,009,460.88 325,258,859.01 2016年度 2017年1-3月 营业收入 405,148,722.33 102,593,181.32 营业利润 40,465,845.04 5,491,518.81 净利润 61,754,321.43 7,249,398.13 2、与本公司的关联关系：华天电子集团为本公司控股股东，现持有公司27.75%股权。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的是华天包装闲置的厂房及其工业用地土地使用权，其中土地面积6949�O，房屋建筑物面积2822.23�O。该项资产位于甘肃省天水市秦州区双桥路14号，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。 根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2017]第01-156号《天水华天集成电路包装材料有限公司拟转让其不动产涉及的单项资产价值评估报告》，截止2017年3月31日，华天包装的该项资产评估值为624.32万元。 拟转让不动产截止2017年3月31日的账面价值和评估价值如下： 单位：万元 账面价值 名称 面积�O 用途 评估价值 原值 累计折旧或摊销 净值 厂房 2822.23 工业用房 367.19 165.61 201.58 234.08 土地使 6949 工业 430.83 96.07 334.76 390.24 用权 小计 798.02 261.68 536.34 624.32 本次转让该部分闲置不动产的交易价款以评估值为基础，经过双方协商，确定交易价款为664.91万元。 四、交易的定价政策及定价依据 根据具有证券从业资质的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2017]第01-156号《天水华天集成电路包装材料有限公司拟转让其不动产涉及的单项资产价值评估报告》，本次拟转让的资产评估值为624.32万元。经过双方协商，本次交易价款为664.91万元。 五、交易协议的主要内容 1、华天包装及华天电子集团双方一致同意，华天包装向华天电子集团转让协议约定的位于天水市秦州区双桥路14号的厂房所有权和土地使用权。 2、根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2017]第01-156号《天水华天集成电路包装材料有限公司拟转让其不动产涉及的资产组合价值评估报告》，截止2017年3月31日，上述厂房和土地使用权的资产评估值为624.32万元，其中厂房评估价值234.08万元，土地使用权评估价值390.24万元。经甲乙双方协商一致，厂房转让价格234.08万元，土地使用权转让价格430.83万元，上述厂房和土地使用权转让价格合计为664.91万元。3、协议生效后三十日内，华天电子集团向支付华天包装支付转让价款的50%，剩余全部转让价款待华天电子集团收到变更后的房屋产权证和国有土地使用证之日起十日内向华天包装结清。 4、本协议生效且华天包装收到华天电子集团支付的50%转让价款后十日内， 华天包装向华天电子集团交付本协议约定的房屋及工业用地，双方共同向房产、土地登记部门申请办理上述厂房和土地使用权变更登记到华天电子集团名下的手续。 六、交易目的和对上市公司的影响 随着华天包装生产规模持续扩大，其原位于甘肃省天水市秦州区双桥路14 号的厂房已不能满足公司发展的需要。2016年1月，华天包装整体搬迁至甘肃 省天水市秦州区赤峪路88号，其位于甘肃省天水市秦州区双桥路14号的厂房及 土地目前处于闲置状态，将其进行转让，华天包装能够快速回笼资金，并投资于主营业务，有利于华天包装的可持续发展。 本次转让价款为664.91万元，占2016年12月31日公司经审计总资产和归 属于上市公司股东的净资产的比例分别为0.09%和0.14%，本次交易不会对公司 2017 年度财务状况和经营成果产生重大影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年年初至披露日，公司与华天电子集团及其子公司累计已发生的各类关联交易情况如下： 单位：万元 交易内容 交易金额 交易类型 采购商品/接受劳务 177.35 日常关联交易 出售商品/提供劳务 998.73 日常关联交易 出租房屋 26.55 日常关联交易 承租房屋 9.18 日常关联交易 合计 1211.81 八、独立董事意见 公司独立董事滕敬信、陈斌才、孟兆胜对全资子公司转让闲置不动产相关事宜进行了核查，并发表如下独立意见： 1、公司全资子公司天水华天集成电路包装材料有限公司拟将其闲置的部分不动产转让给公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司，该项交易转让价款以评估值为基础，交易价格公允，没有损害公司利益，也没有损害非关联股东的利益。 2、公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，该项交易的决策程序符合相关规定。 我们同意上述交易。 九、监事会意见 公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司转让部分闲置不动产的关联交易的议案》。监事会认为，本次关联交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易价格以评估值为基础协商定价，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益。 十、备查文件 1、公司第五届董事会第七次会议决议； 2、公司第五届监事会第七次会议决议； 3、公司独立董事关于全资子公司转让部分闲置不动产的关联交易事项的独立意见； 4、北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2017]第01-156号《天水华天集成电路包装材料有限公司拟转让其不动产涉及的资产组合价值评估报告》； 5、不动产转让协议。 特此公告。 天水华天科技股份有限公司董事会 二�一七年五月十三日