江苏洲际英杰律师事务所 关于江苏润邦重工股份有限公司2016年度股东大会的 法律意见书 致：江苏润邦重工股份有限公司 江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度股东大会于2017 年5月12日（星期五）在江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号公司会议室 召开。江苏洲际英杰律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派蒋卫忠律师、薛祖望律师出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《江苏润邦重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。 本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将其作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则事务所愿意承担相应的法律责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司召开本次2016年度股东大会，董事会于会议召开二十日前即 2017年4 月18日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网媒体上刊登了《江苏润邦 股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。2017年4月29日，公司董 事会在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网媒体上刊登了《关于增加公司2016年度股东大会临时提案暨召开2016年度股东大会补充通知的公告》。上述《通知》载明了召开会议的时间、地点、召集人、出席对象、审议事项、召开方式等有关事项。说明股东有权出席现场会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话以及联系人姓名。会议议题的具体内容已在公告中予以充分披露。 本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。 现场会议召开时间：2017年5月12日（星期五）下午2时。 网络投票时间：2017年5月11日至2017年5月12日。其中： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 5 月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月 11日15:00至2017年5月12日15:00期间的任意时间。 现场会议召开地点：在江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号公司会议 室。 经验证，公司在本次股东大会召开前二十天刊登了会议通知，本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。 二、出席会议人员资格和召集人资格 1、出席会议的股东及委托代理人 根据公司出席现场会议股东的签名和股东名册等文件，出席会议的股东及股东委托代理人为4名，代表股份183438885股，占公司总股本420,279,850 股的43.647%。 根据本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据并经核查确认，在网络投票时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计3人，代表有效表决权的股份数24700股，占公司总股本420,279,850 股的0.006％。 经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有效的资格，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、出席会议的其他人员 经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。 3、召集人 经验证，公司本次股东大会的召集人为公司董事会。召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的审议事项 本次股东大会审议的议案为： 1、《2016年度董事会工作报告》； 2、《2016年度监事会工作报告》； 3、《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》； 4、《2016年度财务决算报告》； 5、《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》； 6、《关于公司董事、监事2016年度薪酬方案的议案》； 7、《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》； 8、《关于为子公司提供担保暨子公司为母公司提供担保的议案》； 9、《关于公司向银行申请授信的议案》； 10、《关于调整公司董事会成员人数暨修订 的议案》； 11、《关于补选公司第三届董事会董事的议案》； 12、《关于修订 的议案》； 13、《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》； 14、《关于聘任公司2017年度财务审计机构的议案》。 15、《关于公司拟为并购基金提供回购及差额补足增信的议案》。 经审查，本次股东大会的表决议案与《股东大会通知》中列明的议案一致。 四、本次股东大会的现场表决程序 经验证，出席公司本次2016年度股东大会现场会议的股东及股东代表就公 告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本所律师经审核后认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 五、本次股东大会表决结果 本次股东大会投票结束后，公司统计了现场投票的表决结果。 1、对《2016年度董事会工作报告》的表决情况为：同意票183463585股， 占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数183463585的100%；反对票 0股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总 数的0%。 其中，中小投资者的表决结果：同意票773660股，占出席股东大会（含网 络投票）中小投资者有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会 （含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。 2、对《2016年度监事会工作报告》的表决情况为：同意票183463585股， 占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数183463585的100%；反对票 0股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总 数的0%。 其中，中小投资者的表决结果：同意票773660股，占出席股东大会（含网 络投票）中小投资者有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会 （含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。 3、对《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的表决情况为：同意 票183463585股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数183463585 的100%；反对票0股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%； 弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票） 有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果：同意票773660股，占出席股东大会（含网 络投票）中小投资者有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会 （含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。 4、对《2016年度财务决算报告》的表决情况为：同意票183463585股，占 出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数183463585的100%；反对票0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总 数的0%。 其中，中小投资者的表决结果：同意票773660股，占出席股东大会（含网 络投票）中小投资者有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会 （含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。 5、对《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》的表决情 况为：同意票183463585股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数 183463585的100%；反对票0股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股 份总数的0%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含 网络投票）有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果：同意票773660股，占出席股东大会（含网 络投票）中小投资者有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会 （含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。 6、对《关于公司董事、监事2016年度薪酬方案的议案》的表决情况为：同 意票183463585股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数183463585 的100%；反对票0股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%； 弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票） 有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果：同意票773660股，占出席股东大会（含网 络投票）中小投资者有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会 （含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。 7、对《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》的表决情况为：同意票183463585股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数183463585的100%；反对票0股，占出席股东大会（含网络投票）有表决 权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大 会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果：同意票773660股，占出席股东大会（含网 络投票）中小投资者有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会 （含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。 8、对《关于为子公司提供担保暨子公司为母公司提供担保的议案》的表决情况为：同意票182754625股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数183463585的99.614%；反对票708960股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.386%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果：同意票64700股，占出席股东大会（含网络 投票）中小投资者有表决权股份总数的8.363%；反对票708960股，占出席股东 大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的91.637%；弃权票0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总 数的0%。 9、对《关于公司向银行申请授信的议案》的表决情况为：同意票183463585 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数183463585的100%；反 对票0股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权票0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权 股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果：同意票773660股，占出席股东大会（含网 络投票）中小投资者有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会 （含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。 10、《关于调整公司董事会成员人数暨修订 的议案》的表决情况为：同意票 183463585 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数183463585的100%；反对票0股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果：同意票773660股，占出席股东大会（含网 络投票）中小投资者有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会 （含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。 11 、《 关 于补选公司第三届董事会董事的议案》的表决情况为：同意票 183463585股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数183463585的 100%；反对票0股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%； 弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票） 有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果：同意票773660股，占出席股东大会（含网 络投票）中小投资者有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会 （含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。 12 、对《关于修订 的议案》的表决情况为：同意票 183463585股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数183463585的 100%；反对票0股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%； 弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票） 有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果：同意票773660股，占出席股东大会（含网 络投票）中小投资者有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会 （含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。 13、对《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》的表决情况为： 13、对《未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》的表决情况为：同意票 183463585股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数183463585的 100%；反对票0股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%； 弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票） 有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果：同意票773660股，占出席股东大会（含网 络投票）中小投资者有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会 （含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。 14、对《关于聘任公司2017年度财务审计机构的议案》的表决情况为：同 意票183463585股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数183463585 的100%；反对票0股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%； 弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票） 有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果：同意票773660股，占出席股东大会（含网 络投票）中小投资者有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会 （含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。 15、对《关于公司拟为并购基金提供回购及差额补足增信的议案》的表决情况为：同意票183463585股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数183463585的100%；反对票0股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果：同意票773660股，占出席股东大会（含网 络投票）中小投资者有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会 （含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票0股（其中，因未 投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0%。 经本所律师审核，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定，表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。根据表决结果，会议审议通过了股东大会决议。 本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本五份，无副本。 （以下无正文） （本页为《江苏洲际英杰律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司 2016 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 江苏洲际英杰律师事务所 法定代表人： 杨海燕 经办律师：_______ __ ___ 蒋卫忠 _________ ____ 薛祖望 2017年5月12日