证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2017-026 福安药业（集团）股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份数量为9,079,562股，占公司总股本比例为0.76%；实际 可上市流通数量为7,443,932股，占公司总股本比例为0.63%。 2、本次限售股份上市流通日为2017年5月19日(星期五)。 一、本次申请解除限售的股份来源 2015年4月15日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监 许可[2015]627 号文核准，福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 以发行股份及支付现金的方式购买汪天祥、中拓时代投资有限公司（以下简称“中拓时代”）、黄道飞等11名交易对手方持有的宁波天衡药业股份有限公司（以下简称“天衡药业”）100%股权。 本次向天衡药业股东股份发行数量为21,869,473股，本次定向发行新增股 份的性质为有限售条件流通股，股份上市时间为2015年5月15日。 公司2016年度的利润分配方案为:以公司截止2016年12月31日总股本 396,570,794股为基数,向全体股东每10股派人民币现金2,00元(含税),共计派发现金79,314,158.80元。同时,以公司截止2016年12月31日总股本396,570,794股为基数,以资本公积金每10股转增20股,共计转增793,141,588股。 2017年5月10日，公司2016年度利润分配方案实施完毕，截止本公告日，公司总股本为1,189,712,382股，其中有限售条件股份690,806,859股，占公司总股本的58.06%，无限售条件股份为498,905,523股，占公司股份总数的41.94%二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）申请解除股份限售股东的承诺事项 1、中拓时代投资有限公司、黄道飞、北京龙磐创业投资中心（有限合伙）、宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）承诺： （1）本次交易盈利承诺的承诺期为2014年、2015年、2016年、2017年。 （2）天衡药业经审计并扣除非经常损益后的净利润2014年不低于2,500万元、2015年不低于4,000万元、2016年不低于5,000万元、2017年不低于6,000万元。 （二）根据交易对方承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药、北京龙磐创业投资中心（有限合伙）承诺：因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份： （1）在披露天衡药业2014年、2015年、2016年及2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，中拓时代、黄道飞、合瑞医药当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份总数的20%、20%、20%、40%。北京龙磐创业投资中心（有限合伙）当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的30%、20%、20%、30%。 （2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。 本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。 （三）申请解除限售股东承诺履行情况 截止本公告日，本次申请解除限售股东所持股份自2015年5月15日上市已满十二个月。同时，根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永专字（2015）第31080号、京永专字（2016）第31173号、京永专字（2017）第310069号《关于福安药业集团宁波天衡制药有限公司业绩承诺实现情况的说明之审核报告》，2014年度、2015年度天衡药业分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,618.65万元、4,203.02万元、5,953.12万元。 综上所述，上述股东已履行相关股份锁定承诺并完成相关年度的业绩承诺，其所持部分限售股份根据其2014年、2015年业绩承诺完成情况于2016年5月16日解除限售上市流通，详细情况请见公司于2016年5月12日在巨潮咨讯网上发布的《关于限售股份上市流通提示性公告》。 在上述股东已完成2016年度业绩承诺的情况下，根据相关承诺，上述股东本次可解除限售股份数量为其在本次重组所获得股份总数的20%。 三、本次限售股份上市流通情况 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年5月19日（星期五）。 2、本次解除限售股份数量为9,079,562股，占公司总股本比例为0.76%；实 际可上市流通数量为7,443,932股，占公司总股本比例为0.63%。 3、本次解除股份限售股东共计4名。 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示： 单位：股 重组完成时 2016年度 截止本次申 本次申请解 序号 股东全称 所获限售股 利润分配实 请解除限售 除限售数量 本次实际可上 高管锁定数 份总数 施后对应测 时持有的限 （所获限售 市流通数量 量 算总数 售股总数 股总数20%） 1 中拓时代投 8,785,421 26,356,263 15,813,756 5,271,253 5,271,253 0 资有限公司 宁波市合瑞 2 医药投资中 1,431,400 4,294,200 2,576,520 858,840 858,840 0 心（有限合 伙） 北京龙磐创 3 业投资中心 1,870,897 5,612,691 2,806,344 1,122,538 1,122,538 0 （有限合 伙） 4 黄道飞 3,044,885 9,134,655 5,480,793 1,826,931 191,301 1,635,630 合计 15,132,603 45,397,809 26,677,413 9,079,562 7,443,932 1,635,630 注：黄道飞目前担任公司监事会主席，截止本公告日其共持有公司股份7,052,665股,其中 首发后限售股5,480,793股,无限售流通股1,571,862股。 根据相关业绩承诺，本次其应当解除限售的股份数为本次重组所获股份总数（根据2016 年度资本公积转增股本后测算）9,134,655×20%=1,826,931股。因其担任公司高管，其每 年可以转让的股份为其所持股份总数的 25%，即可流通转让股份数为 7,052,665×25%=1,763,163股，因此其本次可解除限售股份数为其可流通股份数减去其已 持有无限售流通股数，即1,763,163股-1,571,862股=191,301股。 本次应当解除限售的股份数减去其实际可以解除限售股份数的差额作为高管锁定股份锁 定即1,826,931股-191,301股=1,635,630股 本次股份解除限售后，公司董事会将继续监督相关股东严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 单位：股 本次变动前 本次变动后 股份性质 本次变动增减 （＋，－） 数量 比例（%） 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 690,806,859 58.06 -7,443,932 683,362,927 57.44 高管锁定股份 307,319,202 25.83 1,635,630 308,954,832 25.97 首发后限售股 383,487,657 32.23 -9,079,562 374,408,095 31.47 二、无限售条件股份 498,905,523 41.94 7,443,932 506,349,455 42.56 三、股份总数 1,189,712,382 100.00 0 1,189,712,382 100.00 五、备查文件 1.限售股份上市流通申请书； 2.限售股份上市流通申请表； 3.股份结构表和限售股份明细表； 4.深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 福安药业（集团）股份有限公司 董事会 二�一七年五月十二日