股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2017-35 中国航发动力股份有限公司 关于向实际控制人下属子公司中国航发资产管理 有限公司协议转让公司下属子公司黎明公司所持 中航资本股票暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司中国航发沈阳 黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）拟将其持有的中 航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）22,261,890股股票（占 中航资本总股本的 0.25%）协议转让给公司实际控制人下属子公司中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相 关的交易的累计次数及其金额：无。 是否需要提交股东大会审议：是。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 一、关联交易概述 公司于2017年5月12日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向实际控制人下属子公司中国航发资产管理有限公司协议转让公司下属子公司黎明公司所持中航资本股票暨关联交易的议案》，同意子公司黎明公司将其持有的中航资本22,261,890股股票（约占中航资本总股本的0.25%）协议转让给公司实际控制人下属子公司航发资产。同日，黎明公司与航发资产就本次交易事项签署了《股份转让协议》。 本次交易的交易对方航发资产为公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，航发资产为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易的交易对方航发资产为公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，航发资产为公司的关联方。 （二）关联方基本情况 企业名称：中国航发资产管理有限公司 住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：张民生 注册资本：人民币100,000万元 成立日期：2016年10月12日 经营范围：股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：中国航空发动机集团有限公司持有航发资产100%股权。 截至2016年12月31日，航发资产的资产总额为人民币100,052.90万元，净资产为人民币100,012.80万元。航发资产及其母公司中国航空发动机集团有限公司成立时间不满一年，尚无最近一年收入、利润数据。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易名称和类别 本次交易的类别为出售资产，交易标的为中航资本22,261,890股股票（约占中航资本总股本的0.25%）。 2、标的资产运营情况、权属状况说明 2014年8月至2015年12月，中航资本实施重大资产重组，以定向增发方式购买黎明公司持有的中航国际租赁有限公司股权。2015年12月2日，黎明公司获得中航资本定向增发的11,130,945股股票，定增价格为7.72元/股，锁定期36个月。 2016年6月，中航资本以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，同时每10股派发现金红利1.65元（含税）。转增后，黎明公司持有中航资本22,261,890股股票。 截至本公告日，黎明公司持有中航资本22,261,890股股票，约占中航资本总股本的0.25%，为限售流通股，锁定期至2018年12月2日。本次交易标的资产权属清晰，除仍处于限售期外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。 3、中航资本的基本情况 企业名称：中航资本控股股份有限公司 住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层 企业类型：股份有限公司(上市、国有控股) 股票代码：600705 法定代表人：孟祥泰 注册资本：人民币897,632.5766万元 成立日期：1992年7月24日 经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。 中航资本股权结构及主要财务数据详见中航资本公开披露信息。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算数平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算数平均值的90%。 根据上述规定，本次股份转让的交易价格以协议签署日前30个交易日中航资本股票的每日加权平均价格算术平均值为市场参考价，最终交易价格为市场参考价的90%，即5.59元/股，共计124,443,965.10元。 四、关联交易的主要内容 2017年5月12日，黎明公司（“甲方”）与航发资产（“乙方”）就本次交易签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下： （一）交易标的及交易方式 本次股份转让的标的股份为甲方合法持有的中航资本22,261,890股A股股份，该等股份占中航资本总股本的0.25%。 以本协议的条款和条件为前提，甲方同意将标的股份以协议转让的方式转让给乙方，乙方亦同意从甲方处受让该等标的股份。 （二）交易价格及款项支付安排 双方同意，为充分兼顾双方利益及国有资产保值增值，本次股份转让的交易价格以本协议签署日前30个交易日中航资本股票的每日加权平均价格算术平均值为市场参考价，最终交易价格为市场参考价的90%，即5.59元/股。双方据此确定标的股份的股份转让价款为124,443,965.10元。 乙方应于本协议生效之日起10个工作日内一次性将股份转让价款全部支付至甲方指定银行账户。 （三）期间损益归属 双方确认并同意，在不与本协议的条款与条件相抵触的前提下，标的股份在本协议签署之日至完成日期间产生的盈利和亏损均归乙方享有或承担。 （四）交割安排 双方同意，双方应自乙方支付完毕全部股份转让价款之日起尽快向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交完毕标的股份过户登记所需的全部申请材料。双方应积极配合并给予必要协助，争取尽快完成标的股份过户手续。 本次股份转让的完成日为本协议项下之标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续并登记至乙方名下之日。 （五）违约责任 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 （六）协议成立及生效 本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立，并在下列条件全部成就后即应生效：（1）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序；（2）本次股份转让事项获得国有资产监督管理部门批准。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 本次交易有利于黎明公司专注核心主业；同时，本次交易有利于缓解黎明公司的资金压力，改善公司的现金流和财务状况，符合公司的战略发展和管理需求。 本次交易不会对公司经营产生重大影响。 六、该关联交易应当履行的审批程序 （一）2017年5月12日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向实际控制人下属子公司中国航发资产管理有限公司协议转让公司属子公司黎明公司所持中航资本股票暨关联交易的议案》，同意本次交易。关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生进行了回避表决，其余6名非关联董事均投赞成票。 （二）独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：“本次关联交易定价公平、合理、公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。董事会在对该项议案进行表决时，关联董事均已回避表决，董事会的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。” （三）本次交易尚待取得国有资产监督管理部门和公司股东大会的批准。 七、上网公告附件 1、公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见 2、公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见特此公告。 中国航发动力股份有限公司董事会 2017年5月12日