证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2017-026 荣盛石化股份有限公司 关于收购浙江石油化工有限公司股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”、“本公司”或“公司”）拟以支付现金方式收购浙江石油化工有限公司（以下简称“浙石化”、“标的资产”、“交易标的”）51%股权（前述收购以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，浙石化为荣盛石化的控股子公司。 2、本次交易对方为荣盛石化的控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联董事和关联股东需回避表决。 3、公司于2017年05月15日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了 与本次交易相关的议案。根据《公司章程》等法律法规的规定，本次交易仍需提交公司股东大会审议。 4、本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。 5、由于本次交易涉及关联交易，关联股东将在股东大会对相关议案回避表决，因此本次交易尚存在审批风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）交易方案 荣盛石化拟以支付现金方式收购荣盛控股持有的浙石化51%股权。根据具有 证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《浙江石油化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕246号），采用资产基础法评估结果，浙江石油化工有限公司100%股权的评估值为307,065.51万元。交易双方参照上述评估结果及评估基准日2016年12月31日至股权转让协议签署日2017年05月15日期间荣盛控股对浙石化的实际出资102,000.00万元，协商确认的浙江石油化工有限公司51%股权的交易金额为258,603.41万元。 （二）本次交易构成关联交易 荣盛石化收购浙石化51%股权的交易对方为荣盛控股，荣盛控股直接持有荣 盛石化 70.36%股权，为荣盛石化的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市 规则》，本次交易构成了关联交易，与本次交易相关的关联董事和关联股东需回避表决。 （三）本次交易的审批情况 公司于2017年05月15日召开第四届董事会第九次会议，以5票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购浙江石油化工有限公司股权 的关联交易的议案》，其中关联董事李水荣、李永庆（担任荣盛控股董事）、李彩娥（李水荣的妹妹）及项炯炯（李水荣的女婿）回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （四）本次交易不构成重大资产重组 根据浙石化2016年度的《审计报告》、《评估报告》和荣盛石化2016年度 的《审计报告》，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易相关财务指标计算如下： 单位：万元 指标 荣盛石化 浙石化 占比 资产总额 4,064,136.81 322,608.77 7.94% 资产净额 1,267,111.85 299,935.13 23.67% 营业收入 45,501,07.39 0 0 根据上表测算，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、交易对方情况 （一）荣盛控股 1、基本情况 荣盛控股的基本信息如下： 名称 浙江荣盛控股集团有限公司 统一社会信用代码 9133000079338631XM 注册资本 80,000万元 类型 有限责任公司 住所 浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号 法定代表人 李水荣 成立日期 2006年09月13日 实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰，化工 经营范围 原料（不含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制 品、煤炭（无储存）的销售，信息咨询服务（国家法律法规禁止或限 制的项目除外） 2、历史沿革及财务数据 根据《浙江荣盛控股集团有限公司章程》，荣盛控股历史沿革情况如下： 荣盛控股是由李水荣、李永庆、李国庆、倪信才、赵关龙和许月娟于 2006年09月13日在浙江省工商行政管理局依法注册成立的有限责任公司。荣盛控股设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 出资方式 1 李水荣 3,176.15 63.523% 货币 2 李永庆 476.20 9.524% 货币 3 李国庆 476.20 9.524% 货币 4 许月娟 476.20 9.524% 货币 5 倪信才 238.10 4.762% 货币 6 赵关龙 157.15 3.143% 货币 合计 5,000.00 100% -- 2006年9月26日，荣盛控股股东会作出将注册资本增加至20,000万元的决 议，各股东以货币资金等比例认缴新增出资。增资完成后，荣盛控股的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 出资方式 1 李水荣 12,704.60 63.523% 货币 2 李永庆 1,904.80 9.524% 货币 3 李国庆 1,904.80 9.524% 货币 4 许月娟 1,904.80 9.524% 货币 5 倪信才 952.40 4.762% 货币 6 赵关龙 628.60 3.143% 货币 合计 20,000.00 100% ―― 2013年12月05日，荣盛控股股东会作出将注册资本增加至80,000万元的 决议，各股东以货币资金等比例认缴新增出资。增资完成后，荣盛控股的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 出资方式 1 李水荣 50,818.40 63.523% 货币 2 李永庆 7,619.20 9.524% 货币 3 李国庆 7,619.20 9.524% 货币 4 许月娟 7,619.20 9.524% 货币 5 倪信才 3,809.60 4.762% 货币 6 赵关龙 2,514.40 3.143% 货币 合计 80,000.00 100% ―― 截至本公告日，荣盛控股的股权结构未再发生变化。 最近一年及一期主要财务数据： 单位：万元 项目 2017年3月31日（未经审计） 2016年12月31日 资产总额 6,793,711.57 6,279,147.15 负债总额 4,804,162.21 4,391,202.17 所有者权益 1,989,549.36 1,887,944.98 项目 2017年1-3月（未经审计） 2016年度 营业收入 1,664.837.70 5,073,583.30 利润总额 55,819.15 229,657.64 净利润 45,241.17 190,427.78 3、与公司关联关系说明 荣盛控股持有公司 70.36%的股份，为公司控股股东，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项之规定。 （二）交易对方实际控制人基本信息 李水荣，男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，李水荣先生通过荣盛控股持有本公司70.36%股权，其本人直接持有本公司7.49%股权，为交易对方荣盛控股及本公司的实际控制人，其基本信息如下： 李水荣 63.523% % 浙江荣盛控股集团有限公司 7.49% 70.36% 荣盛石化股份有限公司 三、交易标的情况 （一）基本情况 名称 浙江石油化工有限公司 企业类型 有限责任公司 注册资本 2,380,000万元 统一社会信用 法定代表人 李水荣 代码 913309003440581426 注册地 浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5201室 （自贸试验区内） 成立日期 2015年06月18日 石油制品炼制，化工产品及石油制品的生产、销售、储运，原油进出口 贸易，石油化工原辅材料和设备及其零部件销售（以上不含危险化学品 经营范围 及易制毒品）；本企业的水、电销售；机械设备制造、安装；技术及信 息的开发、咨询、服务；自营和代理货物和技术的进出口；码头装卸。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经交易对方荣盛控股确认，其对标的资产享有合法、完整的所有权，标的资产不存在重大诉讼或潜在纠纷，亦不存在任何质押、保证、信托或其他第三者权利限制的情形 （二）历史沿革 浙石化是由荣盛控股、浙江桐昆控股集团有限公司、巨化集团公司及舟山海洋综合开发投资有限公司共同出资成立的有限责任公司，于2015年06月18日经浙江省工商行政管理局核准成立，浙石化成立之初的注册资本100,000万元。浙石化成立时的股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 股权比例 荣盛控股 51,000.00 51.00% 浙江桐昆控股集团有限公司 20,000.00 20.00% 巨化集团公司 20,000.00 20.00% 舟山海洋综合开发投资有限公司 9,000.00 9.00% 合计 100,000.00 100.00% 2017年01月06日，浙石化股东会作出将注册资本增加至2,380,000万元的 决议，各股东以货币资金等比例认缴新增出资。增资完成后，浙石化的股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 股权比例 荣盛控股 1,213,800.00 51.00% 浙江桐昆控股集团有限公司 476,000.00 20.00% 巨化集团公司 476,000.00 20.00% 舟山海洋综合开发投资有限公司 214,200.00 9.00% 合计 2,380,000.00 100.00% 截至本公告日，浙石化股权结构未再发生变化。其他股东已放弃对本次交易股权的优先购买权。 （三）主营业务及项目情况 浙石化的主营业务为：“石油制品炼制，化工产品及石油制品的生产、销售、储运，原油进出口贸易，石油化工原辅材料和设备及其零部件销售（以上不含危险化学品及易制毒品）；本企业的水、电销售；机械设备制造、安装；技术及信息的开发、咨询、服务；自营和代理货物和技术的进出口；码头装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 为贯彻落实“长江经济带”和“一带一路”等国家战略，开发建设浙江舟山群岛新区，提升我省及国内石化产业国际竞争力，促进国内石化产业和成品油市场结构调整，多产化学品、少产油品，增强芳烃、烯烃等基础石化原料的保障能力，扩大民营资本投资，打造“民营、绿色、国际、万亿、旗舰”的舟山石化基地，浙江省发展与改革委员会核准批复了浙石化在舟山绿色石化基地（位于舟山市岱山县大小鱼山岛及其周边围垦区）4000万吨/年炼化一体化项目。项目建设单位为浙石化，总投资17,308,485万元，总规模为4000万吨/年炼油、800万吨/年对二甲苯、280万吨/年乙烯。每期规模为2000万吨/年炼油、400万吨/年对二甲苯、140万吨/年乙烯及下游化工装置。浙石化已取得《关于浙江石油化工有限公司4000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书的批复》（环审【2017】45号）和《浙江省发展和改革委员会关于浙江石油化工有限公司4000万吨/年炼化一体化项目核准的批复》（浙发改产业【2017】394号）。 （四）主要财务数据 浙石化最近一年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 主要项目 2017年3月31日（未经审计） 2016年12月31日 资产总额（万元） 482,017.74 322,608.77 负债总额（万元） 22,064.36 22,673.64 所有者权益（万元） 459,953.39 299,935.13 主要项目 2017年1-3月（未经审计） 2016年度 营业收入（万元） - - 营业利润（万元） 18.21 -38.67 净利润（万元） 18.26 -35.66 四、本次交易的定价政策及定价依据 根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《浙江石油化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕246号），采用资产基础法评估的浙江石油化工有限公司股东全部权益于评估基准日（2016年12月31日）的评估值为307,065.51 万元。 经双方协商并以评估值为基础，考虑到2017年03月荣盛控股向浙石化实缴 出资102,000万元。本次收购浙石化51%股权的交易价格为258,603.41万元。 五、本次交易相关协议 （一）合同主体及签订时间 2017年05月15日，荣盛石化（甲方）与荣盛控股（乙方）签署了《关于 浙江石油化工有限公司股权转让协议》。 （二）交易方案 根据协议约定的条款及条件，荣盛石化以现金交易方式以自有资金向荣盛控股收购其所持有的浙石化 51%股权。荣盛控股同意将其持有的浙石化 51%股权出售给荣盛石化。 （三）标的资产、定价依据及价款支付方式 标的资产为荣盛控股拟出售的浙石化51%股权。 荣盛石化受让浙石化51%股权的对价为258,603.41万元，以坤元资产评估有 限公司出具的《浙江石油化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕246 号）的评估结果及评估基准日至股权转让协议签署日期间荣盛控股对浙石化的实际出资为参考依据，经协议各方协商确定。 股权转让价款支付方式如下： 第一期股权转让款：甲方应于甲方董事会通过本次交易之日起七日内向乙方支付股权转让总价款30%的预付款，该等预付款自本协议生效之日起转为第一期股权转让款；剩余股权转让款：甲方应于标的股权过户至甲方名下之日起七日内向乙方支付完毕剩余股权转让款。 （四）先决条件 经协议各方同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提： （1）股权转让协议生效； （2）股权转让协议各方的声明、承诺与保证事项自股权转让协议签署日至过户日期间内始终为真实、准确并无误导； （3）自股权转让协议签署日至交割日期间，不存在已经或可能对浙石化的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件； （4）本次交易取得了交易各方必要的批准与授权。 协议各方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的先决条件在股权交割前完成，如届时该等先决条件未能成就，经协议各方协商同意后可以延期。 （五）本次交易的实施与完成 1、以先决条件全部成就或被股权转让协议荣盛石化、荣盛控股双方豁免为前提，各方同意在股权转让协议生效之日起60日内办理完毕交割手续，实际交割的日期为交割日。 2、荣盛控股应于交割日之前签署根据浙石化的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至荣盛石化所需的全部文件，并促使浙石化在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。 3、荣盛控股应协助浙石化尽快办理将标的股权登记于荣盛石化名下的工商变更登记手续。 （六）过渡期及过渡期间损益安排 1、过渡期内，荣盛控股应促使浙石化的业务和经营应按照其既往一贯的方式照常进行。 2、过渡期内，荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对浙石化做出对其持续经营产生重大不利影响的决定。 3、为保障过渡期内浙石化资产的完整及荣盛石化权益不受重大影响，各方一致同意： （1）过渡期内，如浙石化拟进行重大资产处置，则荣盛控股应在行使股东权利之前征求荣盛石化书面意见，荣盛石化未同意的，则荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项； （2）过渡期内，如浙石化拟进行利润分配，则荣盛控股应在行使股东权利之前征求荣盛石化书面意见，荣盛石化未同意的，则荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。 4、标的资产在过渡期内产生的收益归荣盛石化享有，在此期间产生的亏损由荣盛控股以现金补偿的方式向荣盛石化补足。 （七）债权债务的处理和人员安置 1、本次交易为收购浙石化的股权，不涉及债权债务的转移，原由浙石化承担的债权债务在交割日后仍然由浙石化享有和承担。 2、本次交易为收购浙石化的股权，因而亦不涉及职工安置问题。 （八）股权转让协议的生效、解除或终止 1、股权转让协议应在下述条件满足后生效： （1）股权转让协议经各方法定代表人或授权代表签署盖章； （2）浙石化其他股东会放弃相关股权的优先购买权； （3）本次交易经荣盛石化股份有限公司股东大会审议通过。 2、股权转让协议因下列原因而终止或解除： （1）因不可抗力致使股权转让协议不可履行，经各方书面确认后股权转让协议终止； （2）各方协商一致终止股权转让协议； （3）股权转让协议的一方严重违反股权转让协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除股权转让协议。 3、股权转让协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。 六、本次交易目的及对公司的影响 本次股权收购符合公司发展战略，有利于避免同业竞争且未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为或情形，对公司未来经营成果有积极影响。 本次荣盛石化收购浙石化51%股权的交易金额为258,603.41万元，均为公司 自有资金。本次交易不会对公司的财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 2017年01月01日至本公告披露日，上市公司与荣盛控股累计已发生各类 关联交易的总金额为【0.06】亿元。本次关联交易经董事会审议通过后尚需提交给股东大会审议。 八、本次交易的主要风险 本次交易以现金方式支付，不涉及股份发行事宜，也不构成重大资产重组，无需提交证监会等监管部门审核，但需经公司股东大会审议通过。 九、独立董事事前认可及独立意见 （一）事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《荣盛石化股份有限公司章程》、《荣盛石化股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为荣盛石化股份有限公司的独立董事，在董事会召开前，已知荣盛石化拟以支付现金方式向关联方荣盛控股购买其持有的浙江石油化工有限公司51%的股权。我们对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料及相关议案进行了认真、全面的审查后，认为公司收购股权的关联交易事项公开、公平、公正，符合公司发展战略，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为或情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次交易相关的议案提交公司董事会审议和表决。 （二）独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《荣盛石化股份有限公司章程》、《荣盛石化股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为荣盛石化的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，我们认真阅读了本次交易所涉及的相关资料，现就本次交易相关事项发表独立意见如下： 1、《关于收购浙江石油化工有限公司股权的关联交易的议案》经公司第四届董事会第九次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件和《荣盛石化股份有限公司章程》的相关规定。 关联董事李水荣、李永庆、李彩娥、项炯炯对相关议案回避表决，公司董事会审议本次关联交易事项的表决程序合法、有效。 2、荣盛石化受让浙石化51%股权的对价为258,603.41万元，以坤元资产评 估有限公司出具的《浙江石油化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕246 号）的评估结果及评估基准日至股权转让协议签署日期间荣盛控股对浙石化的实际出资102,000万元为参考依据，经协议各方协商确定。前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署的《股权转让协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。 因此，此次收购符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意本次关联交易。 十、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司收购浙江石油化工有限公司51%股权的关联交 易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，根据相关规定将提交股东大会审议批准，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求； 公司进行的上述关联交易，有利于公司进一步向上延伸产业链，符合公司的发展战略，不会对公司的独立性产生不利影响，拟签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形； 保荐机构对荣盛石化收购浙江石油化工有限公司51%股权的关联交易事项无异议。 十一、备查文件 1、第四届董事会第九次会议决议。 2、第四届监事会第六次会议决议。 3、独立董事意见。 4、独立董事事前认可函。 5、审计报告。 6、资产评估报告书。 7、《关于浙江石油化工有限公司股权转让协议》。 特此公告。 荣盛石化股份有限公司董事会 2017年05月15日