证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-058 岭南园林股份有限公司 关于预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件 暨可行权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司股权激励计划预留授予并符合本次行权条件的 21 名激励对象在第一 个行权期可行权的股票期权数量共计43.56万份，行权价格为35.065元/股。 2、本次行权采用自主行权模式。 3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。 岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月15日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。现将有关内容公告如下： 一、股票期权激励计划简述 1、2015年1月9日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关 于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。 2、2015年3月30日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投 票权相结合的方式召开2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。 3、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关 于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》，对本次股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格进行了调整。 4、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2015年6月10日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。 5、2015年7月2日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司股票期权激励计划完成首次授予登记，本次股权激励计划授予股票期权总数为1153万份，首次授予数量为1038万份，预留股票期权115万份。首次授予股票期权行权价格13.33元/股，授予对象114人。 6、2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，因5名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权36万份，公司首次股票期权激励对象总人数由114名调整至109名，首次授予股票期权总数由1038万份调整至1002 万份。同时根据2015年度个人业绩考核结果，公司对109名激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为66名（43名激励对象第一个行权期个人行权条件未满足），可行权数量为144.156万份。公司对已获授但尚未获准行权的共计192.444万份（离职对象的36万份，未达到个人行权条件的156.444万份）股票期权进行注销。 2015年度利润分配方案已于2016年5月13日实施完毕。 综上，已授予未行权的首次股票期权总数由1002万份调整为845.556万份，人数由114人调整为109人，行权价格由13.33元/股调整为13.30元/股。 7、、2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定2016年5月23日为预留股票期权的授予日，共向30名激励对象授予公司股权激励计划中的预留股票期权115万份，行权价格为35.19元/股。并于2016年6月6日完成了授予登记工作。 8、2016年12月22日，公司召开的第三届董事会第三次会议，会议审议通过 了《关于调整首次授予股票期权激励对象及期权数量的议案》，因首次授予股票期权的6名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但 尚未行权的股票期权43.400万份（上述6名激励对象获授股票期权共62.000万份， 在第一个行权期内根据2015年度个人业绩考核结果行权5.208万份及注销13.392 万份）。 综上所述，公司首次授予股票期权激励对象人数由109名调整至103名，已授予未行权的期权总数由701.4万份（截止本公告披露日，第一个行权期可行权股票期权144.156万份已行权完毕）调整为658万份，行权价格为13.30元/股。 9、2016年12月22日，公司召开的第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》，因预留授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的预留授予股票期权9万份。 综上所述，公司预留授予股票期权激励对象总人数由30名调整至27名，已授予未行权的预留股票期权总数由115万份调整至106万份，行权价格为35.19元/股。 二、关于预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明 公司股票期权激励计划规定行权条件 符合行权条件说明 1、岭南园林未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公 司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司 有关规定的。 3、预留第一个行权期：以2014年年度扣 经审计的2014年年度扣除非经常性损益后 除非经常性损益后的净利润为基数，公 的净利润为117,369,388.82元，经审计的 司2016年年度扣除非经常性损益后的净 2016年年度扣除非经常性损益后的净利润 利润较2014年增长93%。 为250,257,217.64元，同比增长113.22%。 满足行权条件。 4、股票期权等待期内，各年度归属于上 经审计的2016年净利润和扣除非经常性损 市公司股东的净利润及归属于上市公司 益的净利润分别为：260,804,059.47元和 股东的扣除非经常性损益的净利润均不 250,257,217.64元，2013-2015年平均净利 得低于授权日前最近三个会计年度的平 润和扣除非经常性损益的净利润分别为： 均水平且不得为负。 127,197,552.18元和126,091,014.47元， 满足行权条件。 5、根据《岭南园林股份有限公司股票期 权激励计划实施考核管理办法》，个人 2016年度，根据前述行权条件进行调整后， 实际可行权额度与个人层面考核系数相 预留授予股票期权第一个行权期共计21名 关，个人当年实际行权额度＝个人当年 激励对象可行权43.56万份股票期权。 计划行权额度×个人层面考核系数。 综上所述，公司预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，可以行权。本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、首次授予股票期权第一个行权期的行权安排 1、股票来源 预留授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行岭南园林股票。 2、预留部分第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量 因预留授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权10万份，公司预留股票期权激励对象总人数由27名调整至24名，公司已授予未行权的预留期权总数由106万份调整为96万份。 根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2016年度个人业绩考核结果，公司对24名预留激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划预留授予的第一个行权期可行权的激励对象为21名（3名预留授予激励对象第一个行权期行权条件未满足），可行权数量为43.56万份，具体如下： 序号 姓名 职务 获授的有效股票 第一个行权期可行 期权数量（股） 权数量（股） 1 宋彦君 董事、总经理 65,000 65,000 2 中层管理人员及核心骨干人员和公司 董事会认为需要进行激励的相关员工 415,000 370,600 （包括子公司管理层和骨干员工）共20 人 总计 480,000 435,600 公司将对已获授但尚未获准行权的共计14.44万份（离职对象的10万份，未达到个人行权条件的4.44万份）股票期权进行注销。 3、行权价格 预留部分股票期权行权价格为35.065元/股。 4、行权期限 公司拟采用自主行权模式，行权期限为2017年5月23日至2018年5月22日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。 5、可行权日 可行权日为可行权期限内的交易日，但不得在下列期间内行权： （1）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日； （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在期有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。 6、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第6号――股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内自主行权。 7、第一个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。 四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 股权激励计划本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。股权激励计划预留部分股票期权第一个行权期结束后，公司股权结构仍具备上市条件。 五、股权激励计划行权专户资金的管理和使用计划 股权激励计划所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 六、激励对象个人所得税的资金安排和缴纳方式 本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由激励对象自筹，公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 七、股权激励计划不符合条件的股票期权处理方式 对于不符合条件的股票期权在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，公司将予以注销。 八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况参与公司股权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权的董事及高级管理人员共 1 名，在本公告日前 6 个月未发生买卖公司股票的情况。 九、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响1、对公司经营能力和财务状况的影响 根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权期权43.56万份全部行权，公司净资产将因此增加15,274,314.00元，其中：总股本增加435,600股，计435,600元，资本公积增加14,838,714.00元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2016年末相关数据为基础测算，将影响2016年基本每股收益下降0.0007元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。 2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。 十、相关核查意见 1、独立董事独立意见 公司独立董事依据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件发表独立意见如下：公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司股权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司股权激励计划预留授予部分第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。 公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，即本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，我们一致同意21名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。 2、监事会核查意见 公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足预留授予股票期权第一个行权期的行权条件，公司预留授予股票期权第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的21名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式进行行权。 3、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见 公司薪酬与考核委员会对公司的预留授予股票期权第一个行权期行权条件满足情况及激励对象名单进行了核查，认为本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》和《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定，21位激励对象符合第一期行权条件，其行权资格合法、有效。 4、北京市君合（广州）律师事务所法律意见 对激励计划激励对象、期权数量及行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划草案》的相关规定；首次授予股票期权的第二期行权和预留授予股票期权的第一期行权条件符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划草案》的相关规定。 十一、备查文件 1、公司第三届董事会第八次会议决议； 2、公司第三届监事会第七次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见； 4、关于岭南园林股份有限公司股票期权激励计划调整、首次授予股票期权第二个行权期可行权以及预留授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的法律意见》。 特此公告。 岭南园林股份有限公司 董事会 二�一七年五月十五日