证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2017-030 视觉（中国）文化发展股份有限公司 第八届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议于2017年5月15日上午在公司董事会办公室以电话会议及通讯表决方式召开，会议通知于2017年5月12日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事8人，实际到会董事8人，参与表决董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的详细内容。 一、 审议通过了《关于公司申请发行超短期融资券的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 为了进一步满足公司未来营运资金需求，拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》等相关规定，结合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过18亿元（含）人民币的超短期融资券。本次发行超短期融资券的期限不超过270天（含270天），具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。发行利率由公司和主承销商共同商定发行窗口，择机发行，通过簿记建档方式最终确定。在超短期融资券注册有效期（两年）内分期择机发行。 为保证公司本次超短期融资券发行的顺利发行，董事会提请公司股东大会授权公司管理层负责本次超短期融资券发行的实施，并全权处理与本次发行有关的一切事宜。详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于公司申请发行超短期融资券的公告》。 本议案需提交股东大会审议。 二、 审议通过了《关于公司申请发行中期票据的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 为了进一步满足公司未来营运资金需求，拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等相关规定，结合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过 2亿元（含）人民币的中期票据。本次票据期限不超过三年，具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。发行利率由公司和主承销商共同商定发行窗口，择机发行，通过簿记建档方式最终确定。 为保证公司本次中期票据的顺利发行，董事会提请公司股东大会授权公司管理层负责本次中期票据发行的实施，并全权处理与本次发行有关的一切事宜。详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于公司申请发行中期票据的公告》。 本议案需提交股东大会审议。 三、 审议通过了《关于制定 的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 为规范公司在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规，以及中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律性规范文件，制定本管理制度。详见与本公告同日披露的《视觉中国：银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。 本议案无需提交股东大会审议。 四、 审议通过了《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司 使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 公司2015年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843万元，用途为 “补充流动资金”。公司于2015年9月29日召开的第八届董事会第六次会议审 议通过了《关于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》，使用募集资金10000万元为艾特凡斯增资。公司、深圳艾特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾特凡斯”）、江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行、国元证券股份有限公司于2015年10月签订了《募集资金四方监管协议》，详见2015年10月28日披露的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》。 根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告[2012]44 号）、《公司募集资金管理办法》等规定，在不影 响募集资金投资计划正常进行的前提下，现拟使用艾特凡斯部分暂时闲置募集资金3,500万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 本次使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将及时归还至艾特凡斯募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。 独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见，详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于使用全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司部分闲置募集资金为公司补充流动资金的公告》。 本议案在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。 五、 审议通过了《关于全资子公司收购广东易教优培教育科技有限公司 35%股份的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 公司全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”），拟与广州远程教育中心有限公司（以下简称“转让方”）、转让方实际控制人谢巍、北京尚林创新投资管理有限有公司（以下简称“尚林创新”）、广东易教优培教育科技有限公司（以下简称“标的公司”）签订《投资协议》（以下简称“协议”），约定远东文化以自筹资金人民币11,000万元收购转让方持有的标的公司35%股权。原股东尚林创新放弃对上述股份的优先购买权。完成上述交易后，转让方持有标的公司60%股份，远东文化持有35%股份，尚林创新持有5%股份。 本次交易前后股权结构如下： 交易前股权结构 交易后股权结构 股东名称 出资额 出资额 （万元） 持股比例 （万元） 持股比例 广州远程教育中心有限公司 950 95% 600 60% 北京尚林创新投资管理有限有公司 50 5% 50 5% 常州远东文化产业有限公司 - - 350 35% 合计 1,000 100% 1,000 100% 协议约定股份转让方及实际控制人业绩承诺如下：标的公司2017年、2018 年、2019年、2020年经审计扣除非经营性损益后归属于标的公司的净利润分别 不低于人民币3,300万元、人民币4,300万元、人民币5,300万元、人民币6,150 万元。承诺期间任一年度实现的净利润指标未达标，按照“实际控制人向收购方补偿金额=（当年承诺净利润数-当年实现净利润数）×收购对价÷承诺期承诺净利润总和”的补偿机制计算补偿金额。本次交易支付进度为：工商登记完成日支付人民币6,600万元；分别于2017年至2020年度审计后30日内完成支付人民币1,900万元、1,500万元、500万元和500万元。 标的公司注册资本人民币1000万元，法定代表人及实际控制人为谢巍，注 册地址为广州。经营范围为：增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；软件开发；软件批发；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；信息技术咨询服务；语言培训；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；教育咨询服务；广告业；会议及展览服务。标的公司2016年12月31日模拟报表（未经审计）总资产4,758万元，净资产4,462万元，营业收入4,658万元，净利润2,588万元。 标的公司实际控制人保证：标的公司在协议签署日前以及过渡期间产生的任何负债或者或有负债引起任何诉讼、仲裁等纠纷，将由实际控制人负责解决或者偿还。协议签字盖章且经交易各方权力机构审批通过后生效。 标的公司为主要提供在线教育先进技术产品与运营服务的专业机构，其团队拥有丰富的中小学教师培训项目运营经验，目前负责“国家教师专业发展公共服务网”的整体运营。公司紧紧围绕“视觉”核心业务，将优质视觉内容与大数据、人工智能技术相结合，加速视觉生态布局，整合上下游资源，将业务延伸至旅游、教育等2C端产业，打造以视觉为核心的多业务板块高度协同发展的领袖型文化集团公司。基于公司发展战略的实施计划，教育行业将是公司深耕的行业之一。公司将通过本次投资进一步增强对K12教育市场的覆盖，与湖北司马彦文化科技有限公司（参股公司）从事的K12市场司马彦字帖业务具有很强的协同性。同时，公司将依托转让方的资源，将优质“视觉”核心业务拓展到K12市场。 本议案不涉及关联交易，本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的 4.79%。在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。 六、 审议通过了《关于全资子公司控股设立天津笛笛科技有限公司的议 案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”），拟出资人民币55万元参与设立天津笛笛科技有限公司（以下简称“笛笛公司”）。笛笛公司注册资本人民币100万元，其中汉华易美出资人民币55万元，持股比例为55%；广州远程教育中心有限公司出资人民币22.5万元，持股比例为22.5%；北京月光宝盒视觉科技有限公司出资人民币22.5万元，持股比例为22.5%；各方均为现金出资。经营范围为：技术开发，技术咨询，技术转让，技术推广，技术服务，计算机系统服务；摄影，扩印服务；电脑图文设计、制作；公共关系服务；经济贸易咨询；版权代理；互联网信息服务（以工商登记为准）。 标的公司将从事中小学教育领域的视觉内容业务,结合公司优质视觉内容及互联网平台技术，将优质“视觉”核心业务拓展到K12市场。包括教辅插图，教育视频素材在内的教育资源数字化、视觉化，进而提供针对继续教育人群的视觉产品增值服务，形成高效的线上线下互动模式，完成2B向2C业务的快速延伸。本交易不涉及关联交易，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。 特此公告。 视觉（中国）文化发展股份有限公司 董事会 二○一七年五月十五日