证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2017-027 海欣食品股份有限公司 关于调整回购注销部分已不符合激励条件的 原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 数量及价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月15日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，由于公司2017年4月26日实施了2016年度权益分派方案，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对回购注销股份的数量和回购价格根据权益分派实施情况进行相应调整，调整后本次共回购注销股份数量由2万股变更为3.4万股，涉及激励对象2人，将首次授予的限制性股票回购价格由原10.10元/股调整为5.94元/股。调整后按照相关规定及公司2016年第一次临时股东大会之授权办理本次回购注销相关事宜。 具体情况如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2016年6月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通 过《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于将滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请海欣食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。 2、2016年6月28日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励 计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。 3、2016年7月7日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会 第十三次会议审议通过了《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。 4、2016年7月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司 的议案》、《关于公司 的议案》、《关于将滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2016年8月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事 会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年8月19日为授予日，向162名激励对象授予1028万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。 6、2016年8月31日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理 完成首次授予股份的登记，公司于2016年8月31日发布了《关于首次限制性股 票授予完成的公告》（公告编号：2016-055）。本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由28,280万元变更为29,308万元。 7、2016年9月12日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第 十五次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年9月12日为授予日，向滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严四名激励对象授予500万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。 8、2016年9月23日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理 完成暂缓授予的限制性股票的登记，公司于2016年8月31日发布了《关于暂缓 授予的限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2016-060），本次暂缓授予的限制性股票授予完成后，公司注册资本由29,308万元变更为29,808万元。 9、2017年3月23日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第 十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已离职的激励对象陈进、张昂昂的限制性股票进行回购注销处理。 二、本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格及调整情况 1、调整依据 根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第十四章 限制性股票 回购注销原则”的相关规定，“若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金 转增股本的议案》，确定公司2016年度权益分派方案为：以2016年12月31日 总股本29808万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，不进行 现金分红，不送红股。根据公司《2016年年度权益分派实施公告》，2016年度权 益分派股权登记日为2017年4月26日，除权除息日为4月27日。 2、回购数量 因公司2016年度权益分派方案的实施，公司需回购的原激励对象陈进、张 昂昂持有的限制性股票合计2万股，调整为3.4万股。 3、回购价格 因公司2016年度权益分派方案的实施，公司需回购的原激励对象陈进、张 昂昂的限制性股票回购价格由10.10元/股调整为5.94元/股。 三、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 四、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况 本次回购完成后，公司总股本由50673.6万股减少为50670.2万股，公司股 本结构变动如下： 类别 变动前 本次变动 变动后 有限售条件股 185,776,000 -34,000 185,742,000 无限售条件股 320,960,000 0 320,960,000 总计 506,736,000 -34,000 506,702,000 五、独立董事意见 经核查，公司此次调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量和价格符合《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，调整原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已后手但尚未解锁的限制性股票的数量和价格事项不影响公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量和价格。 六、监事会意见 依据《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关规定，公司对将要回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购数量和单价根据2016年度权益分派实施情况进行相应调整，监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、激励对象名单及调整后的数量和单价进行核查后认为：公司调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已后手但尚未解锁的限制性股票的数量和价格事项符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的相关规定，本次调整事项合法、有效。 七、律师意见 上海明伦（无锡）律师事务所经审核后认为：截至本法律意见书出具日，海欣食品已根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和要求，履行了调整限制性股票回购价格与数量的相关程序。海欣食品董事会审议并通过的上述《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量和价格的议案》符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程及《激励计划》的相关规定和要求，该《董事会决议》合法、合规、真实、有效。海欣食品据此可对限制性股票回购价格与数量进行调整。 八、备查文件 1、海欣食品股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议； 2、海欣食品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见； 3、上海明伦（无锡）律师事务所关于海欣食品股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 海欣食品股份有限公司董事会 2017年5月15日